ДАТА                                                                 *** г.

УЧРЕДИТЕЛИ

«*** ЛИМИТЕД»

«*** ЛИМИТЕД»

«*** ЛИМИТЕД»

«*** КОРП.»

«*** КОРПОРЭЙШН»

и

«*** ЛИМИТЕД»

АКЦИОНЕРНОЕ СОГЛАШЕНИЕ

о «***»

СОДЕРЖАНИЕ

                                                                                                                                                                                            Страница

1       Толкование                                                                                                                                                                              2

2       прекращение действия изначального акционерного соглашения; обусловленность                                     14

3       Права и привилегии по привилегированным акциям серии А; конвертация                                                     14

НАСТОЯЩЕЕ СОГЛАШЕНИЕ от                                                                   **** г.                         заключено

МЕЖДУ

(1)    ЛИЦАМИ (далее – «Учредители»), имена и адреса которых указаны в ПРИЛОЖЕНИИ 1

(2)    «*** ЛИМИТЕД» (далее именуемой «***»), компанией, зарегистрированной на Британских Виргинских островах под номером ***, зарегистрированный офис которой находится по адресу: Британские Виргинские острова, Тортола, а\я 4622, Роуд Таун, Хоризон Чеймберз, кому: «Хоризон Корпорет Консалтантс Лтд»;

(3)    «*** ЛИМИТЕД» (далее именуемой «***»), компанией, зарегистрированной на Британских Виргинских островах под номером ***, зарегистрированный офис которой находится по адресу: Британские Виргинские острова, Тортола, а\я 3321, Роуд Таун, Дрейк Чеймберз, кому: «Коммонвелс Траст Лтд»;

(4)    «*** ЛИМИТЕД» (далее именуемой «***»), компанией, зарегистрированной на Британских Виргинских островах под номером 687459, зарегистрированный офис которой находится по адресу: Британские Виргинские острова, Тортола, а\я 4622, Роуд Таун, Хоризон Чеймберз, кому: «Хоризон Корпорет Консалтантс Лтд»;

(5)    «*** КОРП.» (далее именуемой «***»), компанией, зарегистрированной на Британских Виргинских островах под номером ***, зарегистрированный офис которой находится по адресу: Британские Виргинские острова, Тортола, а/я 146, Роуд Таун, Трайдент Чеймберз, кому: Трайдент Траст Компани (Б.В.О.) Лимитед;

(6)    «*** КОРПОРЭЙШН» (далее именуемой «***»), компанией, зарегистрированной в штате Делавэр, фактический адрес которой находится по адресу: ***;

(7)    «*** ЛИМИТЕД» (далее именуемой «Компания»), компанией, зарегистрированной на Кипре под номером ***, зарегистрированный офис которой находится по адресу: Кипр, 1066 Никосия, офис/квартира 303, 3-й этаж, Сентенниал Билдинг, Фемистокли Дерви.

ОСНОВАНИЕ

Стороны по настоящему соглашению желают придти к соглашению относительно определенных вопросов, касающихся управления деятельностью компании.

СТОРОНЫ ДОГОВОРИЛИСЬ О СЛЕДУЮЩЕМ:

1             ТОЛКОВАНИЕ

2             Определения

                В настоящем соглашении, если следует из контекста:

«Покупка 100% акций ***» обозначает осуществление покупки *** посредством приобретения не менее чем всех Акций, находящихся в собственности ***.

«Финансовые отчеты за 2013 г.» обозначает проверенные аудитором консолидированные финансовые отчеты Группы за финансовый год, оканчивающийся 31 декабря 2013 г., подготовленный в соответствии со статьей 7.1(a).

«Принимающие акционеры» имеет значение, приведенное в статье 20.1.

«Приобретатель» имеет значение, приведенное в статье 20.1.

«Фактический доход» обозначает совокупный доход Группы отраженный в Финансовых отчетах за 2013 г.

«Скорректированная цена покупки» обозначает Скорректированную первоначальную оценку стоимости, разделенную на Полностью разбавленный капитал.

«Скорректированная первоначальная оценка стоимости» обозначает сумму, равную большему из (i) 60 000 000 долларов США, или сумму в долларах, выведенную по следующей формуле:

V = 70 000 000 x ((MR / TR) – D)

                Где:

                               V = Скорректированная первоначальная оценка стоимости

                               MR = совокупный доход Группы, указанный в Финансовых отчетах за 2013 г.

                               TR = запланированный доход

                               D = задолженность

«Консультационный комитет» имеет значение, приведенное в статье 6.1(a).

«Аффилированное лицо» обозначает любое лицо, которое прямо или косвенно, через одного или нескольких посредников Контролирует, Контролируется или находится под общим Контролем с другим лицом.

«Заместитель члена комиссии» - лицо, назначенное в целях осуществления действий в качестве заместителя Члена комиссии и обладающее полномочиями и правами на осуществление таких действий в соответствии в соответствии с настоящим Соглашением.

«Годовой бизнес-план» обозначает годовой бизнес-план с общей сметой текущих затрат Группы за соответствующий финансовый год с прогнозом доходов и расходов Группы компаний» и ее денежной позиции на основе «месяц к месяцу на непосредственно следующий финансовый год.

«Назначающий акционер» имеет значение, приведенное в статье 6.1(b).

«Задолженность» имеет значение, приведенное в Уставе.

«Устав» обозначает устав Компании (с изменениями).

«Ассоциированное лицо» обозначает в отношении компании лицо (включая работников, агентов и Дочерние компании), оказывающее услуги для такой компании или от ее имени.

«По итогам конверсии» имеет значение, приведенное в Уставе.

«Покупка контрольного пакета акций ***» обозначает осуществление покупки акций ***, в результате которой *** получает контрольный пакет акций.

«Покупка акций ***» обозначает любую сделку или ряд сделок, в результате которых *** и/или Зависимые лица или какие-либо Аффилированные лица или ассоциированные лица каких-либо таких лиц приобретают часть или все Акции, находящиеся во владении *** по цене 1 000 долларов США или выше (как за наличные, так и за иное предоставление).

«Аудитор» обозначает Международную бухгалтерскую фирму, выбранную и одобренную *** с целью проведения аудиторской проверки Финансовых отчетов за 2013 г.

«Имеющееся имущество» обозначает имущество Компании, оставшееся после расчетов (или иного удовлетворения) по своим обязательствам.

«Продажа пакета акций» обозначает продажу *** третьему лицу всех или части Надлежащих ценных бумаг: (1) находящихся в собственности *** акций Компании; (2) находящихся в собственности *** или иных членов Группы *** акций двух или более портфельных компаний ***, находящихся не в единоличной собственности при условии, что таких сделки являются во всех отношениях добросовестными.

«Получатель пакета акций» обозначает лицо, получающее Надлежащие ценные бумаги компаний по сделке Продажи пакета акций.

«Совет» обозначает» обозначает совет директоров Компании с возможными изменением его состава.

«Собрание совета» обозначает собрание совета директоров.

«Рабочий день» обозначает любой день кроме субботы и воскресенья или день, являющийся официальным выходным днем на Кипре, в Англии или Москве, Россия.

«Продажа предприятия» обозначает продажу либо иную передачу или отчуждение (в том числе на основании исключительной лицензии или аренды) всего или существенной части всего предприятия или имущества Компании и ее Дочерних компаний (при наличии) либо всех или существенной части всех материальных прав на объекты ***лектуальной собственности Компании или ее Дочерних компаний (если имеются) (и в каждом случае – на основании единой сделки или ряда сделок); при этом слияние Компании с другим юридическим лицом, при котором независимая правосубъектность Компании прекращается, а предприятие и имущество Компании переходят к такому иному юридическому лицу или иному юридическому лицу (или иным образом становятся предприятием или имуществом такого юридического лица), для целей настоящего Соглашения считается Продажей предприятия (независимо от того, считается ли по закону такая передача предприятия или имущества осуществленной).

«Сумма опциона на покупку» обозначает сумму, полученную путем умножения Цены опциона на покупку на количество Акций по опциону на покупку, определенному *** в Уведомлении об опционе на покупку.

«Уведомление об опционе на покупку» имеет значение, приведенное в статье 22.2(a).

«Опцион на покупку» имеет значение, приведенное в статье 22.1.

«Акции по опциону на покупку» обозначает 2 143 Обыкновенных акций.

«Период опциона на покупку» обозначает период с 1 июля 2014 г. по 31 декабря 2014 г.

«Цена опциона на покупку» обозначает цену за Акцию по опциону на покупку в долларах США, рассчитанную по следующей формуле:

CP = 1 400 x (MR2014 / MR2013)

                Где:

                               CP = Цена опциона на покупку

MR2014 = совокупный доход Группы за первую половину финансового года, оканчивающегося 31 декабря 2014 г., в соответствии с непроверенными аудитором финансовыми отчетами Группы, подготовленными в соответствии с МСФО.

MR2013 = совокупный доход Группы за первую половину финансового года, заканчивающегося 31 декабря 2013 г., в соответствии с непроверенными аудитором финансовыми отчетами Группы, подготовленными в соответствии с МСФО.

«Продавцы по опциону на покупку» имеет значение, приведенное в статье 22.1.

«Расчеты по опциону на покупку» имеет значение, приведенное в статье 22.2(b).

«Изменение структуры капитала» обозначает любой: (i) выпуск акций Компании, полностью или не полностью оплаченных, капитализацией доходов или резервов вслед за капитализацией доходов или резервов, но исключая любой выпуск в соответствии со статьей 3.2, (ii) дробление или консолидацию акций Компании, (iii) изменение категории или класса каких-либо акций Компании (iv) выкуп (в той мере, в которой в которой Компания вправе это делать) каких-либо акций Компании или (v) любое иное изменение структуры акций Компании.

«CNDA» – обозначает соглашение о конфиденциальности и нераскрытии информации от 3 июля 2013 г., заключенное между Корпорацией *** и Компанией (исх. № ***).

«Предложение совместной продажи» имеет значение, приведенное в статье 19.2.

«Кодекс» обозначает Кодекс внутренних доходов США 1086 г. с изменениями и дополнениями.

«Члены комиссии» обозначает членов Совещательного комитета с возможными изменением его состава, а «Член комиссии» обозначает любого из них.

«Конфликт интересов» обозначает любой интерес, который какой-либо Директор, Акционер или какой-либо Член комиссии, назначенный Акционером, может иметь в связи с какой-либо сделкой или соглашением, заключение которого предложено какой-либо Группой компаний или которое было ей заключено.

«Уведомление Компании о покупке» имеет значение, приведенное в статье 17.2(c).

«Исполнение» имеет значение, приведенное в Инвестиционном соглашении.

«Контроль» в отношении любого лица обозначает прямое или косвенное обладание (i) полномочием руководить или обеспечивать руководство управлением и общими принципами такого лица или (ii) ценными бумагами (или иными правами), которые предоставляют его собственнику право голова в размере более 50 процентов (50%) от количества всех голосов, которые могут быть поданы на общем собрании участников такого лица.

«Контрольный пакет» обозначает прямая или собственная собственность на Акции или какое-либо право, доля или полномочие, предоставляющее Контроль над Компанией.

«Конфиденциальная информация» обозначает любую информацию конфиденциального характера, как предоставленную до момента заключения настоящего Соглашения, так и после, касающаяся Группы, как в письменной форме, так и в устной, в электронной форме либо в иной, включая любую информацию, полученную в ходе переговоров с директорами, Членами комиссии, должностными лицами, членами правления или работниками Компании, включая любые отчеты, анализы, сборники, исследования, копии, базы данных и иные материалы или документы, составленные стороной, получающей такую информацию, в той степени, в которой они содержат такую конфиденциальную информацию (или какую-либо часть такой конфиденциальной информации).

«Условное уведомление об обязательной продаже» имеет значение, приведенное в статье 20.6(a).

«Коэффициент конверсии» обозначает один (1) с учетом любых поправок, совершенных в соответствии со статьей 3.2.

«Договор присоединения» обозначает договор присоединения, составленный по форме, указанной в Приложении 3.

«Задолженность» обозначает совокупную задолженность Группы, включая задолженность:

(i)            по заемным денежным средствам (как перед третьими лицами, так и перед акционерами или иными лицами);

(ii)           подтвержденную векселями, облигациями, долговыми расписками или аналогичными документами;

(iii)          по приобретенным в рассрочку товарам и услугам;

(iv)          возникшую из кредита или финансовой помощи;

(v)           возникшую на основании какой-либо ответственности или обязательств третьих лиц (указанных в настоящем определении или иных) в той мере, в которой Группа компаний гарантирует исполнение ими обязательств, и по мере наступления срока исполнения;

(vi)          возникшую по какой-либо ценной бумаге, акцептному или документарному кредиту или какой-либо учтенной или проданной дебиторской задолженности за исключением задолженности без права регресса;

                в каждом случае в соответствии с Финансовыми отчетами за 2013 г.

«Директор» имеет значение приведенное в статье 5.1.

«Уведомление об обязательной продаже» имеет значение, приведенное в статье 20.1(a).

«Владелец обязательных к продаже акций» имеет значение, приведенное в статье 20.1(a).

«Обязательная продажа» обозначает передачу Акций, к которой применяется статья 20.

«Владелец обязательных к продаже ценных бумаг» имеет значение, приведенное в статье 20.6.

«Уполномоченный акционер» обозначает в отношении Потенциальной продажи (i) в соответствии со статьей 18.4 – *** (ii) в результате которой будет осуществлена Продажа акций (за исключением передачи в соответствии со статьей 16) – акционеров, за исключением Передающих акционеров.

«Залог» обозначает любую ипотеку, залог, право удержания или иное обременение, по характеру являющееся залоговым правом, или какой-либо опцион, право преимущественной покупки, преимущественное право или иное право третьего лица или обременение любого рода, как условное, так и абсолютное.

«Условия финансирования» имеет значение, приведенное в статье 24.1.

«Полностью разбавленные активы» обозначает:

                (i)            любые акции;

                (ii)           любые нереализованные опционы, варранты и любые иные права подписи или приобретения Акций;

                (iii)          любые опционы допускаемые к выпуску в соответствии с Планом предоставления опционов;

                (iv)          любые иные условные или безусловные обязательства по выпуску акций, опционов или варрантов, включая любые старшие ценные бумаги или облигации, конвертируемые в акции; и

                (v)           любые ценные бумаги, конвертируемые или обменивающиеся на Акции.

«Орган государственной власти» обозначает любое из следующего: государство, штат, город, населенный пункт, деревня, район или иную территорию любого вида; (ii) федеральный орган власти, орган власти штата, местный, муниципальный или иной орган власти; (iii) государственный или квази-государственный орган власти любого вида (включая любой налоговый орган, учреждение, ведомство, совет, отдел, комиссию, бюро, должностное лицо или организацию, а также любой суд или иной судебный орган); или (iv) орган, осуществляющий или уполномоченный осуществлять любые административную, исполнительную, судебную, законодательную, полицейскую, регулятивную или налоговую власть или полномочия любого характера.

«Группа» обозначает Компанию и ее Дочерние компании, а «Компания группы» обозначает любую из них.

«МСФО» обозначает последовательно применяемые Международные стандарты финансовой отчетности, изданные Советом по Международным стандартам финансовой отчётности с изменениями и дополнениями.

«Увеличенный пул опционов» имеет значение, приведенное в статье 10.1.

«Независимый оценщик» имеет значение, приведенное в статье 21.1.

«Независимый член комиссии» обозначает Члена комиссии, который:

(i)            не привлекался Группой или Аффилированным лицом в течение пяти лет, предшествующих назначению;

(ii)           не является и не аффилирован с компанией, являющейся советником или консультантом Группы или ее Аффилированных лиц;

(iii)          не аффилирован с крупным клиентом или поставщиком Группы или ее Аффилированных лиц;

(iv)          не имеет личных договоров об оказании услуг с Группой (за исключением договора об исполнении обязанностей в качестве Члена комиссии), ее Аффилированными лицами или высшим руководством;

(vi)          не привлекается в качестве члена исполнительного органа другой компании, в которой члены исполнительного органа Группы действуют в качестве членов совета директоров;

(vii)         не является близким родственником лица, который привлекается или привлекался в течение 5 лет, предшествующих назначению, Группой или ее Аффилированными лицами в качестве члена исполнительного органа;

(viii)        не аффилирован и в течение 5 лет, предшествующих назначению, не был аффилирован и не привлекался действующим или бывшим аудитором Группы или Аффилированным лицом Группы и

(ix)          не является лицом, осуществляющим Контроль над Компанией (лил членом группы физических и/или юридических лиц, совместно осуществляющих Контроль над Компанией), либо брата, сестры, родителей, деда или бабки, ребенка, двоюродного брата или сестры, тетки, дяди, племянника или племянницы либо супруги, вдовы, родни со стороны мужа или жены, правопреемника или наследника любого вышеуказанного лица (или какого-либо доверительного фонда или аналогичного образования, единственными выгодоприобретателями которых являются указанные лица или их сочетание) или исполнителем завещания, душеприказчиком или личным представителем какого-либо такого лица, который умер или утратил дееспособность;

в целях настоящего определения лицо считается «Аффилированным лицом» или «аффилированым» со стороной, если такое лицо (i) прямо или косвенно обладает долей в таком лице или (ii) привлечено такой стороной.

«***» обозначает *** Корпорэйшн.

«Корректировочные акции ***» имеет значение, приведенное в статье 13.1.

«Член комиссии ***» имеет значение, приведенное в статье 6.1(a)(i).

«Группа ***» обозначает *** Корпорэйшн и *** Корпорэйшн, а также одну или более Дочернюю компанию, прямо или косвенно принадлежащую *** Корпорэйшн, и иные Аффилированные лица.

«Наблюдатель ***» имеет значение, приведенное в статье 6.4(a).

«Покупная цена ***» обозначает 1 400 долларов США; при этом в случае выпуска Корректировочных акций *** в соответствии со статьей 13 «Покупная цена ***» обозначает Скорректированную цену покупки.

«Заинтересованный член комиссии» имеет значение, приведенное в статье 6.2(e).

«Заинтересованный директор» имеет значение, приведенное в статье 5.10.

«Международная бухгалтерская компания» обозначает «Бейкер Тилли» или иную международную публичную бухгалтерскую и аудиторскую компанию, пользующаяся репутацией в данной отрасли и одобренную ***.

«Инвестиционное соглашение» обозначает инвестиционное соглашение, заключенное приблизительно в день заключения настоящего Соглашения между, кроме прочих, *** и Компанией.

«Принудительное предложение» имеет значение, приведенное в статье 17.2(b).

«Закон» или «Законы» включают любое применимое законодательство, статуты, предписания, распоряжения, судебные документы, решения, постановления, приказы, указания, подзаконные акты, а также законодательные меры и решения, имеющие силу закона.

«LCIA» имеет значение, приведенное в статье 28.2.

«Случай ликвидации» обозначает распределение имущества (как в наличных средствах, так и в натуре) Компанией при ликвидации или в других случаях (включая любой возврат имущества при Продаже предприятия).

«Ликвидационная стоимость» в отношении каждой Привилегированной акции серии А обозначает разницу между Размером выручки и Размером привилегии.

«Допуск к торгам» обозначает допуск каких-либо акций Компании (или акций какой-либо холдинговой компании Компании) к торговле или разрешение осуществления операций с какими-либо такими акциями на всемирно признанной инвестиционной бирже (или иной инвестиционной бирже, одобренной ***).

«Цена допуска к торгам» обозначает цену, по которой акции предлагаются новым инвесторам в качестве части какого-либо размещения, осуществляемого в связи с Допуском к торгам (а в отсутствие какого-либо размещения – цену первой котировки акций на соответствующей инвестиционной бирже, на которой такой допуск к торгам должен быть осуществлен).

«Члены комиссии ***» обозначает Членов комиссии, назначенных *** в соответствии со статьей 6.1(a)(ii); «Член комиссии *** обозначает любого из них.

«Контактные лица ***» обозначает ***, ***, *** и ***; а «Контактное лицо ***» обозначает любого из них.

«Новый выпуск» имеет значение, приведенное в статье 11.

«Новые ценные бумаги» имеет значение, приведенное в статье 11.

«Предлагаемая цена» имеет значение, приведенное в статье 18.1.

«Пул опционов» обозначает пул опционов Компании, включающий в себя 5 000 Обыкновенных акций и размещенный на 100% в ***.

«Обычные условия делового оборота» обозначает обычный ход делового оборота, соответствующий предшествующим правилам и обычаям (в том числе в отношении количества и частоты).

«Обыкновенные акции» обозначает обыкновенные акции в капитале Компании.

«Первоначальное акционерное соглашение» обозначает определенное Акционерное соглашение от 16 января 2012 г., заключенное между Компанией и Акционерами, за исключением ***.

«Дозволенный выпуск» обозначает размещение или выпуск (либо обязательство разместить или выпустить) Акций или иных Надлежащих ценных бумаг Компании: (A) на основании (i) Положения 5D Устава (Конвертация); (ii) выпуска дополнительных Привилегированных акций серии А в соответствии со статьей 12 (Антиразводнение) (iii) какого-либо опциона, предоставленного из Пула опционов; (iv) какого-либо выпуска, необходимого в соответствии со статьей 13 (снижение выручки); (v) условий какой-либо Надлежащей ценной бумаги Компании, существовавшей на момент Исполнения или сама являвшейся Дозволенным выпуском, или (vi) Акций или иных Надлежащих ценных бумаг Компании, выпущенных или подлежащих выпуску в качестве дивидендов или распределения на Привилегированные акции серии А или акции; или (B) в случае письменного согласия *** на отнесение такого размещения или выпуска (или обязательство распределить или выпустить акции) к категории Дозволенного выпуска.

«Размер привилегии» обозначает:

               (i)            за первый год после Исполнения:

A = 1,3 x B

               (ii)           за второй год после Исполнения

A = 1,4 x B

               (iii)          за третий год после Исполнения

A = (1,4 x B) + C

               Где:

                               A = Размер привилегии;

                               B = Покупная цена ***; а

C = кумулятивная ставка в размере шести процентов (6%) годовых, ежегодно начисляемая на сумму, равную (1,4 x B), начиная со дня второй годовщины Исполнения.

                «Первоначальная оценка стоимости» обозначает 70 000 000 долларов США.