Устав с английского на русский просмотров: 1123
Приложение B
к
Свидетельству Секретаря компании
от
12 сентября 2013 г.
(Приложите Устав Компании от 4 марта 2005 г.)
устав
компании
*** технолоджи, Инк.
(компании штата Делавэр)
содержание
Стр.
СТАТЬЯ I АДРЕСА 1
Пункт 1.1 Юридический адрес 1
Пункт 1.2 Иные адреса 1
СТАТЬЯ II СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ 1
Пункт 2.1 Годовые собрания 1
Пункт 2.2 Внеочередные собрания 1
Пункт 2.3 Собрания с использованием средств связи 2
Пункт 2.4 Уведомления о собраниях 2
Пункт 2.5 Кворум 2
Пункт 2.6 Голосование 3
Пункт 2.7 Участие через представителя 3
Пункт 2.8 Организация 3
Пункт 2.9 Порядок проведения собрания 3
Пункт 2.10 Перенос собрания 4
Пункт 2.11 Согласие акционеров без проведения собрания 4
Пункт 2.12 Реестр акционеров, уполномоченных голосовать 5
СТАТЬЯ III СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ 5
Пункт 3.1 Полномочия 5
Пункт 3.2 Количество и срок 5
Пункт 3.3 Отказ от должности 6
Пункт 3.4 Отставка 6
Пункт 3.5 Незанятые и вновь созданные посты директоров 6
Пункт 3.6 Собрания 6
Пункт 3.7 Уведомления о собраниях 6
Пункт 3.8 Кворум, голосование и перенос собрания 6
Пункт 3.9 Комитеты 7
Пункт 3.10 Решения без проведения собрания 7
Пункт 3.11 Компенсации 7
Пункт 3.12 Собрания с использованием средств связи 7
СТАТЬЯ IV ДОЛЖНОСТНЫЕ ЛИЦА 8
Пункт 4.1 Количество 8
Пункт 4.2 Иные должностные лица и представители 8
Пункт 4.3 Председатель 8
Пункт 4.4 Президент 8
Пункт 4.5 Заместитель Президента 8
Пункт 4.6 Финансовый директор 8
Пункт 4.7 Секретарь 9
Пункт 4.8 Заместители Финансового директора и Секретаря 9
Пункт 4.9 Корпоративные фонды и чеки 9
Пункт 4.10 Договоры и иные документы 9
Пункт 4.11 Компенсации 9
Пункт 4.12 Собственность на акции иных компаний 10
Пункт 4.13 Делегирование обязанностей 10
Пункт 4.14 Отказ от должности и отставка 10
Пункт 4.15 Незанятые посты 10
СТАТЬЯ V АКЦИИ 10
Пункт 5.1 Сертификаты акций 10
Пункт 5.2 Передача акций 10
Пункт 5.3 Утрата, кража, уничтожение или порча сертификатов 10
Пункт 5.4 Реестр акционеров, уполномоченных голосовать 11
Пункт 5.5 Дивиденды 11
Пункт 5.6 Определение даты закрытия Реестра владельцев именных акций 11
Пункт 5.7 Владельцы именных акций 12
СТАТЬЯ VI ВОЗМЕЩЕНИЕ 12
Пункт 6.1 Право на возмещение 12
Пункт 6.2 Право на авансирование расходов 12
Пункт 6.3 Право пострадавшего на предъявление иска 13
Пункт 6.4 Неисключительность прав 13
Пункт 6.5 Страхование 13
Пункт 6.6 Возмещение работникам и представителям Компании 13
Пункт 6.7 Характер прав 14
СТАТЬЯ VII ПРОЧИЕ ПОЛОЖЕНИЯ 14
Пункт 7.1 Изменения 14
Пункт 7.2 Отправления средствами электронной связи 14
Пункт 7.3 Печать Компании 14
Пункт 7.4 Финансовый год 14
Пункт 7.5 Отказ от уведомления 14
Пункт 7.6 Заголовки пунктов 14
Пункт 7.7 Противоречие положений; изменение законодательства штата Делавэр 14
*** технолоджи, Инк.
(компания штата Делавэр)
УСТАВ
СТАТЬЯ I
АДРЕСА
Пункт 1.1 Юридический адрес. Юридический адрес «*** Технолоджи, Инк.» (далее именуемой – «Компания») располагается в штате Делавэр по месту нахождения «Нэшнл Реджистерд Эйджентс, Инк.»: 9 Ист Лукермен Стрит, офис 1B, г. Довер, округ Кент, штат Делавэр.
Пункт 1.2 Иные адреса. По решению Совета Директоров или с учетом потребностей своей хозяйственной деятельности Компания также вправе осуществлять свою деятельность по другим адресам в пределах или за пределами штата Делавэр.
СТАТЬЯ II
СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
Пункт 2.1 Годовые собрания. Собрания акционеров могут проводиться в любом месте, как в пределах, так и за пределами штата Делавэр, а также в любое время и в любой день, указанный Советом Директоров. Совет Директоров по своему единоличному решению вправе постановить, что собрание должно проводиться не в каком-либо месте, а исключительно с использованием средств связи в порядке, изложенном статьей 2.3 настоящего Устава, в соответствии с пунктом 211(a)(2) Закона штата Делавэр «Об общих принципах деятельности юридических лиц». Акционеры вправе осуществлять действия посредством направления согласий об избрании директоров в письменной или электронной форме; при этом, если такое согласие дается не единогласно, такое действие посредством направления согласий в письменной или электронной форме вместо проведения годового собрания допускается, только если все посты директоров, на которые директора могли бы быть избраны на годовом собрании, проведенном в момент такого действия, не заняты и занимаются в результате такого действия. В случае если Совет Директоров не устанавливает время, день и место проведения годового собрания, а акционеры не избрали директоров посредством направления согласий в письменной или электронной форме в порядке, установленном законом, годовое собрание проводится по прошествии года с момента учреждения Компании по месту нахождения ее штаб-квартиры в 10:00 в последнюю пятницу марта каждого года.
Пункт 2.2 Внеочередные собрания. Внеочередные собрания акционеров, если иное не предусмотрено законом, могут созываться Председателем Совета Директоров, Президентом или по решению Совета Директоров, а также подлежат созыву Президентом или Секретарем по письменному требованию акционеров, владеющих не менее чем 10% голосов, предоставляемых выпущенными в обращение акциями, и уполномоченных голосовать на собрании. Уведомление о каждом внеочередном собрании подлежит направлению в соответствии со статьей 2.4 настоящего Устава. Если законом не установлено иного, круг вопросов, подлежащих обсуждению на любом внеочередном собрании акционеров, ограничен целью, указанной в уведомлении.
Пункт 2.3 Собрания с использованием средств связи. По единоличному решению Совета Директоров и в соответствии с положениями и процедурами, принятыми Советом Директоров, акционеры и их представители, лично не присутствующие на собрании акционеров, вправе с использованием средств связи:
(a) участвовать в собрании акционеров и
(b) считаться присутствующими лично и голосовать на собрании акционеров независимо от того, подлежит ли собрание проведению в определенном месте либо исключительно с использованием средств связи.
При этом,
(i) Компания обязана принять необходимые меры, обеспечивающие, чтобы лицами, которые считаются присутствующими и уполномоченными голосовать на собрании с использованием средств связи, являлись акционеры или их представители;
(ii) Компания обязана принять меры, необходимые для предоставления указанным акционерам и их представителям реальной возможности участвовать в собрании и голосовать по вопросам, вынесенным на обсуждение акционеров, включая возможность следить в письменной или устной форме за ходом собрания фактически одновременно с указанным ходом собрания; и
(iii) если какой-либо акционер или его представитель голосует или осуществляет какое-либо иное действие на собрании с использованием средств связи, протокол такого голосования или иных действий ведется Компанией.
Пункт 2.4 Уведомления о собраниях. Если акционеры должны или вправе осуществить какое-либо действие на собрании, каждому владельцу именных акций, уполномоченному голосовать на нем, подлежит направлению почтой или с использованием средств электронной связи письменное уведомление либо электронное сообщение в порядке, установленном пунктом 232 Закона штата Делавэр «Об общих принципах деятельности юридических лиц», содержащее уведомление о собрании с указанием места, если применимо, дня и времени проведения собрания, а также средств связи, если применимо, при использовании которых акционеры и их представители могут считаться присутствующими лично и голосовать на таком собрании, а в случае внеочередного собрания – цели созыва собрания. Если иное не установлено законом, Учредительным договором или настоящим Уставом, указанное уведомление подлежит направлению не позднее чем за 10 дней и не ранее чем за 60 дней до дня собрания. В случае направления уведомления акционерам почтой оно считается полученным в момент отправки акционеру почтового отправления с предоплатой по адресу акционера, указанного в реестрах Компании.
Пункт 2.5 Кворум. Если иное не установлено законом или Учредительным договором, акционеры, владеющие большинством голосов по выпущенным и находящимся в обращении акциям, имеющие право голосовать по ним, присутствующие лично или через представителя, составляют кворум, необходимый для обсуждения вопросов на всех собраниях акционеров. После установления кворума, необходимого для проведения собрания, требование о кворуме не считается нарушенным в результате последующего удаления каких-либо акционеров. При отсутствии кворума присутствующие акционеры вправе в любой момент большинством их голосующих акций отложить собрание в порядке, установленном пунктом 2.10 настоящего Устава, до момента установления кворума.
Загружено переводчиком: Фомин Сергей Александрович Биржа переводов 01
Язык оригинала: английский Источник: https://drive.google.com/file/d/0B0Mqyg0lV0ObbWhQU1FIaUdyUEE/view?usp=sharing