ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ АКЦИЙ

НАСТОЯЩИЙ ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ АКЦИЙ, именуемый в дальнейшем «настоящий Договор», заключен сегодня [•] 2015 между:

(A)          «РЕГИО ЛИМИТЕД», акционерным обществом с ограниченной ответственностью, зарегистрированным Управлением Республики Кипр по регистрации юридических лиц под номером: HE 260665, имеющим юридический адрес: 10 Хрисанту Милона, МАГНУМ ХАУС 3030 Лимассол, Кипр,[1] в лице его директора, г-на Сотириоса Питтаса, именуемым в дальнейшем «Продавец»,

- и -

(B)     «__________________», акционерным обществом с ограниченной ответственностью, учрежденным и действующим в соответствии с законодательством ___________________, имеющим юридический адрес: ___________________, зарегистрированным органом регистрации юридических лиц под номером: ___________________, в лице его директора, г-на ___________________, именуемым в дальнейшем «Покупатель».

Собирательно, Покупатель и Продавец именуются в дальнейшем «Стороны», а по-отдельности – «Сторона».

ПРИНИМАЯ ВО ВНИМАНИЕ

1. A.            наличие у закрытого акционерного общества «ГИГАФИЛД ЛИМИТЕД», зарегистрированного Управлением Республики Кипр по регистрации юридических лиц под номером: HE 219087, имеющего юридический адрес: 10 Хрисанту Милона, МАГНУМ ХАУС 3030 Лимассол, Кипр,[2] именуемого в дальнейшем «Компания», по состоянию на дату настоящего Договора уставного капитала в размере десяти тысяч (10 000) евро, состоящего из десяти тысяч (10 000) акций номинальной стоимостью один (1) евро каждая, две тысячи (2000) из которых, именуемые в дальнейшем «Акции», выпущены на имя и в пользу Продавца;

1. B.             то, что единственным имуществом Компании является строение (вилла), расположенное на участке, означенном на листе № 54 47W1 плана Управления земельного кадастра округа Лимассола № ЕПI 179 под регистрационным номером: 0/18310, более полное описание которого приводится в документе, устанавливающем право собственности, прилагаемом к настоящему Договору как «Приложение А», составляющее неотъемлемую часть настоящего договора, именуемое в дальнейшем «Вилла»;

1. C.             наличие на Вилле всех необходимых принадлежностей и/или мебели, полное описание которых приводится в инвентаризационной ведомости, озаглавленной «Мебель и принадлежности» и прилагаемой к настоящему Договору как «Приложение B».  Собирательно, Вилла, мебель и принадлежности именуются в дальнейшем «Имущество»;

1. D.            залог Виллы в пользу акционерного общества «Альфа Банк Сайпрус Лтд.», существующий на основании договоров залога недвижимости №№ Y16553/2013 от 19 июня 2013, Y1656/2013 от 19 июня 2013 и Y1657/2013 от 19 июня 2013, именуемых в дальнейшем собирательно «Договоры залога», представленных в Управление земельного кадастра округа Лимассол с целью обеспечения ссуд, предоставленных Продавцу акционерным обществом «Альфа Банк Сайпрус Лтд.» в размере, составлявшем на 22 июля 2015 года, согласно предоставленным акционерным обществом «Альфа Банк Сайпрус Лтд.» выпискам со счетов от 22 июля 2015, прилагаемым к настоящему Договору как «Приложение C», три миллиона четыреста восемьдесят шесть тысяч шестьсот семьдесят пять .04 (3 486 675,04) евро.  Упомянутая выше общая сумма три миллиона четыреста восемьдесят шесть тысяч шестьсот семьдесят пять .04 (3 486 675,04) евро с учетом любых процентов и комиссий, причитающихся по ней с Продавца в пользу акционерного общества «Альфа Банк Сайпрус Лтд.», именуются в дальнейшем до полной их уплаты Продавцом «Задолженность, обеспеченная залогом Виллы»;

1. E.             проведенную Покупателем и его консультантами к полному удовлетворению Покупателя всестороннюю финансово-правовую экспертизу Имущества и Компании, в том числе, в части внутрикорпоративных отношений, финансового состояния и правового статуса, именуемую в дальнейшем «Проверка Покупателем»;

1. F.              наличие у Продавца намерения продать Акции Покупателю за двенадцать миллионов восемьсот тысяч (12 800 000) евро, и наличие у Покупателя намерения приобрести Акции у Продавца на условиях, изложенных в настоящем Договоре;

1. G.            то, что окончательным владельцем-выгодоприобретателем Имущества и Акций, именуемым в дальнейшем «Владелец-выгодоприобретатель», является г-жа Разия Сафина, предъявитель паспорта гражданина Соединенного Королевства Великобритании и Северной Ирландии № 706153338;

НАСТОЯЩИМ, во исполнение условий, изложенных в настоящем Договоре, Стороны договорились о нижеследующем.

ОПРЕДЕЛЕНИЕ И ТОЛКОВАНИЕ ТЕРМИНОВ

1. 1.             Определения

«Договор»                                          означает настоящий Договор.

«Банковская гарантия»                    имеет смысл, придаваемый этому термину в пункте 19.4 настоящего Договора.

«Владелец-выгодоприобретатель»    имеет смысл, придаваемый этому термину в пункте G Преамбулы настоящего Договора.

«Рабочий день»                                означает любой день недели, за исключением субботы и воскресения, а также банковских выходных и государственных праздников, являющийся рабочим днем для банков, расположенных на территории Швейцарии.

«Компания»                                       означает «ГИГАФИЛД ЛИМИТЕД», акционерное общество с ограниченной ответственностью зарегистрированное Управлением Республики Кипр по регистрации юридических лиц под номером: HE 219087, имеющее юридический адрес: 10 Хрисанту Милона, МАГНУМ ХАУС 3030 Лимассол, Кипр.[3]

«Требование»                                   имеет смысл, придаваемый этому термину в пункте 27.1 настоящего Договора.

«Евро или €»                                      означает евро – законную валюту Еврозоны Европейскогог Союза.

«Обременение»                                означает любой залог недвижимости, основных производственных средств, оборотных производственных средств, право удержания, опцион, ограничение, преимущественное право, имущественное и иное право третьего лица (законное, равно как и основанное на праве справедливости), обязательство и иное обременение или обеспечение какого бы то не было рода, а также договор о предоставлении преимущественных прав (включая, по меньшей мере, договор о передаче или сохранении права собственности), имеющий аналогичные последствия в отношении соответствующего имущества, обеспечения или права, за исключением случаев, явным образом предусматриваемых настоящим Договором.

«Предварительное совершение (сделки)»          имеет смысл, придаваемый этому термину в пункте 12 настоящего Договора.

«Сумма Предварительного совершения (сделки)»       имеет смысл, придаваемый этому термину в пункте 7.2 настоящего Договора.

«Дата Предварительного совершения (сделки)»                       имеет смысл, придаваемый этому термину в пункте 12 настоящего Договора.

«Окончательное совершение (сделки)»  имеет смысл, придаваемый этому термину в пункте 14 настоящего Договора.

«Сумма Окончательного совершения (сделки)»            означает пятьсот тысяч (500 000) евро, подлежащие уплате Покупателем в пользу Продавца Датой Окончательного совершения, одновременно с предоставления Продавцом Покупателю свободного от обременений права беспрепятственного владения Имуществом или Виллой.

«Дата Окончательного совершения (сделки)»   имеет смысл, придаваемый этому термину в пункте 14 настоящего Договора.

«Мебель и принадлежности»         имеет смысл, придаваемый этому термину в пункте C Преамбулы к настоящему Договору.

«Государственный орган»               означает любой суд, комиссию, совет, бюро, агентство, министерство и иное государственное учреждение Республики Кипр.

«Задолженность»                             означает по отношению к тому или иному лицу все материальные и прочие обязательства этого лица, включая краткосрочные, долгосрочные и не имеющие определенного срока, а также предполагающие, равно как и не предполагающие начисления процентов, в том числе, начисленных и причитающихся к выплате, независимо от того, являются ли эти обязательства (a) обязательствами по возврату ссуд, предоставленных банками и иными финансовыми учреждениями и связанными, равно как и не связанными с ними лицами, включая, по меньшей мере, основные суммы задолженности в превышение установленных лимитов кредитования (овердрафты) и проценты по ним, ссуды, аккредитивы и прочие инструменты кредитования коммерческой деятельности, (b) обязательствами, засвидетельствоваными они векселями, облигациями, равно как и иными аналогичными долговыми инструментами, (c) обязательствами по приобретению товаров или услуг в рассрочку (за исключением начисленных или причитающихся в ходе Обычной коммерческой деятельности), (d) обязательствами по долгосрочной аренде, (e) связанными с гарантией или обеспечением тех или иных обязательств соответствующего лица, перечисленных выше в пунктах с (a) по (d) включительно.

«Получатель возмещения»             имеет смысл, придаваемый этому термину в пункте 26.1 настоящего Договора.

«Закон» или «Законодательство»   означает любые применимые законы, нормы, правила, указы, декреты, кодексы, распоряжения, директивы, порядки и руководства, а также решения и приговоры, вынесенные компетентными органами любых юрисдикций.

«Законное право»                             означает полное законное имущественное право.

«Срок действия материальной ответственности»          имеет смысл, придаваемый этому термину в пункте 19.1 настоящего Договора.

«Убытки»                                            означает прямые, косвенные и сопутствующие убытки, затраты, ущерб, материальные обязательства и ответственность, расходы, штрафные проценты и санкции (включая оплату услуг представителей и консультантов по правовым и прочим вопросам).

«Максимальный размер материальной ответственности»      имеет смысл, придаваемый этому термину в пункте 19.1 настоящего Договора.

«Залог недвижимого имущества»  означает залог недвижимого имущества в пользу акционерного общества «Альфа Банк Сайпрус Лтд.» на основании Договоров залога №№ Y1655/2013 от 19 июня 2013, Y1656/2013 от 19 июня 2013 и Y1657/2013 от 19 июня 2013.

«Задолженость по Залогу недвижимого имущества»   имеет смысл, придаваемый этому термину в пункте D Преамбулы к настоящему Договору.

«Обычная коммерческая деятельность»            означает обычную коммерческую деятельность соответствующего юридического лица в продолжение и в связи с предшествующей, ведущуюся в интересах этого юридического лица, а также любые сделки, не считающиеся в иных случаях сделками между непосредственными и независимыми контрагентами, и сделки, совершаемые полностью или частично в пользу Продавца.

«Стороны»                                         означает Продавца и Покупателя, тогда как «Сторона» означает любого из них.

«Имущество»                                     имеет смысл, придаваемый этому термину в пункте C Преамбулы к настоящему Договору.

«Цена приобретения»                      имеет смысл, придаваемый этому термину в пункте 6 настоящего Договора.

«Проверка Покупателем»                 имеет смысл, придаваемый этому термину в пункте E Преамбулы к настоящему Договору.

«Гарантии Покупателя»                    означает гарантии, предтоставляемые в Приложении 1 (B).

«Разрешения»                                   означает все разрешения, согласования, подтверждения полномочий, утверждения, подтверждения регистрации и лицензии, предоставленные Государственными органами любой юрисдикции, равно как и полученные от них.

«Гарантии Продавца»                      означает гарантии, предоставленные в Приложении 1(A).

«Акции»                                             означает две тысячи (2000) обыкновенных акций номинальной стоимостью один (1) евро каждая, выпущенные Компанией на имя и в пользу Продавца.

«Требование третьего лица»          имеет смысл, придаваемый этому термину в пункте 27.4 настоящего Договора.

«Вилла»                                              имеет смысл, придаваемый этому термину в пункте B Преамбулы к настоящему Договору.

«Гарантии»                                        означает Гарантии Продавца и Гарантии Покупателя.

1. 2.             Толкование

(a)          Упоминание о том или ином положении того или иного законодательного акта подразумевает соответствующий акт с учетом всех действительных изменений и дополнений к нему, а также другие законодательные акты, которые могут быть приняты вместо него.

(b)          Слова, употребляемые в единственном числе, подразумевают те же слова, употребленные во множественном, и наоборот.  Слова, употребленные в том или ином грамматическом роде, подразумевают те же слова, употребленные во всех остальных грамматических родах.

(c)           Словосочетание «настоящей Договор» подразумевает также Преамбулу и Приложения, составляющие не отъемлемые от него его части, обладающие той же юридической силой, какую они имели бы, будучи включены в состав основного текста настоящего Договора.  Упоминаемые в нем статьи, пункты, разделы или приложения являются статьями, пунктами, разделами и приложениями в составе настоящего Договора.

(d)          Заголовки статей и пунктов настоящего Договора даны исключительно для удобства и не влияют на его толкование.

(e)          Слово «лицо» указывает на любое физическое лицу, объединение, управляющего по доверенности, коллективное юридическое лицо (корпорацию, компанию, партнерство), а также иное юридическое лицо или Государственный орган.  Упоминание такого лица, равно как и любой из Сторон настоящего Договора, подразумевает также знакомых правопреемников, цессионариев и получателей имущества соответствующего лица или Стороны.

(f)            Упоминание о том или ином документе подразумевает соответствующий документ с учетом всех действительных на соответствующий момент изменении и дополнений к нему, а также возможную замену его сторон (новацию) и иные документы, которые могут быть приняты вместо него.

ВКЛЮЧЕНИЕ ПРЕАМБУЛЫ В СОСТАВ НАСТОЯЩЕГО ДОГОВОРА

1. 3.      По состоянию на дату настоящего Договора, приведенные выше факты и заявления соответствуют действительности и включаются в текст настоящего Договора по этому упоминанию.

ПРЕДМЕТ НАСТОЯЩЕГО ДОГОВОРА

1. 4.      С учетом условий, изложенных в настоящем Договоре, настоящим Продавец изъявляет согласие передать Покупателю полное и неограниченное законное право собственности на Акции свободным от каких бы то не было Обременений, включая все остальные права и выгоды, связанные с ними и начисленные по ним тем или иным образом.


2. 5.      С учетом условий, изложенных в настоящем Договоре, настоящим Покупатель в безотзывном порядке обязуется уплатить Цену приобретения и приобрести у Продавца полное и неограниченное законное право собственности на Акции свободным от каких бы то не было Обременений, а также выполнить прочие предусмотренные настоящим Договором обязательства.

ЦЕНА ПРИОБРЕТЕНИЯ И ПОРЯДОК ЕЕ УПЛАТЫ

1. 6.      Настоящим Продавец и Покупатель заявляют о своем согласии с тем, что общая цена, причитающаяся за перевод Акций Продавца на имя Покупателя, именуемая в дальнейшем «Цена приобретения», составляет двенадцать миллионов восемьсот тысяч (12 800 000) евро без каких-либо удержаний.


2. 7.      Настоящим Стороны заявляют о своем согласии с тем, что Цена приобретения подлежит уплате Покупателем Продавцу в нижеследующем порядке.

7.1 По подписанию настоящего Договора Покупатель переводит сумму, соответствующую Задолженности, обеспеченной залогом Виллы, на следующий банковский счет:

IBAN: _______________

БАНК: _______________

АДРЕС БАНКА: _______________

SWIFT: _______________

ИМЯ ВЛАДЕЛЬЦА СЧЕТА: _______________

НАЗНАЧЕНИЕ ПЛАТЕЖА: «Оплата задолженности компании «ГИГАФИЛД», обеспеченной залогом Виллы"

7.2 В день, соответствующий Дате Предварительного совершения, Покупатель переводет оставшуюся часть чистой Суммы приобретения за вычетом суммы Задолженности, обеспеченной залогом Виллы и Суммы Окончательного совершения, именуемую в дальнейшем «Сумма Предварительного совершения» на следующий банковский счет Продавца:

IBAN: _______________

БАНК: _______________

АДРЕС БАНКА: _______________

SWIFT: _______________

ИМЯ ВЛАДЕЛЬЦА СЧЕТА: _______________

НАЗНАЧЕНИЕ ПЛАТЕЖА: «Сумма Предварительного совершения согласно Договору купли-продажи акций от _______________»

7.3 В день, соответствующий Дате Окончательного совершения, Покупатель переводит Сумму Окончательного совершения на банковский счет Продавца, указанный в пункте 7.2, со следующим комментарием: «Сумма Окончательного совершения согласно Договору купли-продажи акций от _______________».

1. 8.      Стороны заявляют о своем согласии с тем, что передача Акций должна быть совершена в день, соответствующий Дате Предварительного совершения при одновременной уплате Покупателем Суммы Первого совершения в соответствии с указаниями Продавца.


2. 9.      Стороны заявляют о своем согласии с тем, что Сумма Окончательного совершения подлежит уплате Покупателем Продавцу в день, соответствующий Дате Окончательного совершения при одновременной передаче Продавцом Покупателю в свободное и необремененное владение Имущества и/или Виллы.


3. 10.  Любой применимый налог на доходы с капитала подлежит уплате Продавцом.  Настоящим Стороны заявляют о своем согласии с тем, что при необходимости со стороны Покупателя содействия в получении Продавцом законных налоговых льгот, подобное содействие должно оказываться Покупателем своевременно.


4. 11.  Настоящим Стороны заявляют о своем согласии с тем, что в свете имеющихся и будущих обстоятельств, а также, судя по результатам финансово-правовой экспертизы Компании и проведенного Покупателем личного осмотра Имущества, в том числе, в части точности заявлений, заверений и гарантий, Цена приобретения является справедливой, обоснованной и полностью соответствующей коммерческой ценности Акций Компании, продаваемых в соответствии с настоящим Договором.


5. 12.         Предварительное совершение проводится не позднее [ВСТАВИТЬ НУЖНОЕ ЧИСЛО ДНЕЙ] Рабочих дней, считая от даты настоящего Договора, но в любом случае, не позднее [указать нужную дату] или иной согласованной между Продавцом и Покупателем письменно даты, именуемой в дальнейшем «Дата Предварительного совершения».


6. 13.         В день, соответствующий Дате Предварительного совершения, Продавец и Покупатель одновременно осуществляют следующее.

ОБЯЗАТЕЛЬСТВА ПРОДАВЦА И ПОКУПАТЕЛЯ

13.1.   Продавец предоставляет Покупателю:

13.1.1.      подписанный в установленном порядке документ о передаче Акций, свидетельствующий переход права собственности на Акции на имя Покупателя, составленный по образцу, прилагаемому к настоящему Договору как «Приложение D»;

13.1.2.      решение совета директоров Компании, утверждающее перевод Акций на имя Покупателя;

13.1.3.      подписанный в установленном порядке акционерный сертификат, свидетельствующий право собственности Покупателя на Акции;

13.1.4.      погашенный в установленном порядке акционерный сертификат Продавца;

13.1.5.      все необходимые документы и решения Компании, касающиеся утверждения настоящего Договора, а также документы, подтверждающие полномочия подписавших их лиц;

13.1.6.      письменное поручение Владельца-выгодоприобретателя Продавцу подписать настоящий Договор, а также передать и продать законное право собственности на Акции Покупателю;

13.1.7.      все документы, регистры и записи Компании, включая формы финансовой отчетности и печать;

13.1.8.      прошения об отставке действующих на текущий момент директоров и секретаря Компании;

13.1.9.      оригинал документа, устанавливающего право собственности на Виллу, архитектурные планы, строительные разрешения, градостроительные разрешения, включая любую иную документацию, относящуюся к Вилле и Имуществу;

13.1.10.  документальное подтверждение оплаты Задолженности, обеспеченной залогом Виллы, и удаления всех соответствующих ей Договоров залога из реестра Управления земельного кадастра Лимассола;

13.1.11.  банковскую гарантию;

13.1.12.  письменные отказ акционерного общества «Веббиана Траст Лтд.»,[4] именуемого в дальнейшем «Веббиана», от имущественных требований к Компани, подтверждающий отсутствие у нее задолженности перед Веббианой.

13.2.                   Покупатель:

13.2.1.      уплачивает Продавцу Сумму Предварительного совершения путем перевода ее на банковский счет, указанный в пункте 7 настоящего Договора;

13.2.2.      предоставляет Продавцу решение совета директоров, одобряющее сделки, предусмотренные в настоящем Договоре и его исполнение.

1. 14.  Дата Окончательного совершения, именуемая в дальнейшем «Дата Окончательного совершения», определяется как 1 сентября 2015 года и может быть изменена впоследствии по письменной договоренности между Продавцом и Покупателем.


2. 15.  При Окончательном совершении Покупатель и Продавец осуществляют одновременно следующее.

15.1     Продавец передает Покупателю Имущество и/или Виллу в свободное и необремененное владение, включая передачу ключей.

15.2     Покупатель уплачивает Продавцу Сумму Окончательного совершения путем перевода на банковский счет, указанный в пункте 7 настоящего Договора.

1. 16.  В случае неуплаты Покупателем Суммы Окончательного совершения сделки в день, соответствующий Дате Окончательного совершения, Продавец вправе на законных основаниях отказаться передавать Покупателю Имущество или Виллу в свободное и необремененное владение, а также потребовать уплаты Покупателем в свою пользу штрафных санкций в размере 6% годовых от Суммы Окончательного совершения за период, считая от 1 сентября 2015 до фактической уплаты Суммы Окончательного совершения.

ПРОЧИЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА

1. 14. 


2. 15. 


3. 16. 


4. 17. 

17.1.Помимо этого, и в пределах, допустимых либо предусмотренных действующим Законодательством, Стороны обязуются подписать все документы, подать все заявления, получить все разрешения и лицензии, а также выполнить все остальные формальности, необходимые для беспрепятственного перевода Права собственности на Акции в полном объеме от Продавца Покупателю на условиях, предусмотренных в настоящем Договоре.

17.2.Настоящим Продавец обязуется завершить до Даты Предварительного совершения урегулирование всей задолженности Компании (то есть, задолженности по оплате судебных издержек и правовых консультаций, общехозяйственные расходы, расходы по проведению аудиторских проверок и ведению бухгалтерского учета и т. п.), за исключением Задолженности, обеспеченной залогом Виллы, которая подлежит погашению одновременно с подписанием настоящего Договора в счет Цены приобретения.

17.3.Настоящим Стороны заявляют о своем согласии с тем, что Продавец не несет перед Продавцом никакой материальной ответственности за какие бы то не было дефекты Виллы и работы, выполненные по отношению к Имуществу недолжным образом, которые могли быть выявлены в ходе Проверки Покупателем.

1. 18.      Помимо этого, Стороны заявляют о своем согласии с нижеследующим.

19.1         Материальная ответственность Продавца перед Покупателем ограничивается пятьюдесятью тысячами (50 000) евро, именуемыми в дальнейшем «Максимальный размер материальной ответственности».  Срок реализации этой материальной ответственности ограничивается двенадцатью (12) месяцами, считая от даты настоящего договора, именуемыми в дальнейшем «Срок действия материальной ответственности».  Обязательства в рамках материальной ответственности Продавца перед Покупателем предполагают устранение любого скрытого и существенного дефекта Имущества или Виллы, если таковой не мог быть обнаружен в ходе Проверки Покупателем.

19.2         Общий размер материальной ответственности Продавца перед Покупателем, предусмотренной пунктом 19.1, не может никоим образом превышать Максимального размера материальной ответственности за любые дефекты, которые должны были быть обнаружены (при их наличии) Покупателем в течение Срока действия материальной ответственности.

19.3         Ответственность Продавца перед Покупателем, предусмотренная настоящим пунктом 19, вступает в силу при условии письменного уведомления Продавца Покупателем с указанием факта и описанием характера выявленных скрытых и существенных дефектов Имущества или Виллы, а также при условии предоставления Покупателем представителям Продавца разрешения убедиться в наличии и установить характер упомянутых дефектов лично.

19.4         В качестве обеспечения выполнения своих обязательств перед Покупателем, предусмотренных в настоящем пункте, Продавец обязуется предоставить Покупателю в день, соответствующий Дате Предварительного совершения, Банковскую гарантию, оформленную по согласованному образцу, прилагаемому к настоящему Договору как «Приложение E», именуемую в дальнейшем «Банковская гарантия».

ГАРАНТИИ

1. 19.         Настоящим Продавец предоставляет Покупателю по состоянию на дату настоящего Договора и Дату Предварительного совершения гарантии, изложенные в Приложении 1(A) к настоящему Договору.  Покупатель предоставляет Продавцу по состоянию на дату настоящего Договора гарантии, изложенные в Приложении 1(B).


2. 20.         Каждая из Гарантий (равно как и любые иные обязательства, предусмотренные настоящим Договором) рассматривается в отдельности, и ни одна из них не ограничивает и не определяет объем, применимость и толкование всех остальных Гарантий (равно как и любых иных обязательств по настоящему Договору).


3. 21.         Гарантии Продавца вступают в силу при условии полной и абсолютной удовлетворенности Покупателя финансовым положением и делами Компании, а также состоянием Имущества по результатам финансово-правовой экспертизы Компании и личного осмотра Имущества до подписания настоящего Договора.


4. 22.         Каждая из Сторон обязуется наискорейшим образом уведомлять другую Сторону о любых дошедших до ее сведения действиях и происшествиях, способных по обоснованному рассуждению воспрепятствовать выполнению любых подобных условий до Даты совершения, при условии, что подобное уведомление не освобождает ни одну из Сторон от обязательств по настоящему Договору и не считается отказом другой Стороны от любого из подобных условий.

ПРОДОЛЖЕНИЕ ДЕЙСТВИЯ ГАРАНТИЙ.  РАЗМЕР ОТВЕТСТВЕННОСТИ ПРОДАВЦА

1. 23.         Гарантии, предусмотренные настоящим Договором, продолжают действовать в течение двенадцати (12) месяцев, считая от даты настоящего Договора, именуемых в дальнейшем «Срок действия Гарантий», несмотря на наступления Даты Окончательного совершения.  Если в течение Срока действия Гарантий ни одна из сторон не предъявляет каких бы то не было требований об их нарушении, по истечению этого срока подобные требования предъявлены быть не могут.


2. 24.         При наличии точного письменного подтверждения того или иного требования до истечения Срока действия Гарантий, соответствующее требование, равно как и Гарантии, к которым оно относится (но лишь в части этого требования) продолжают действовать до удовлетворения или отклонения этого требования Судом компетентной юрисдикции.
   
   
   1. 25.      Возмещение ущерба и материальная ответственность Продавца
   
   

26.1    С учетом ограничений, предусмотренных пунктом 27 настоящего Договора, Продавец обязуется не допускать причинения и полностью возмещать в полном объеме после удержания необходимых Налогов Покупателю, Компании и/или любым их сотрудникам, директорам и должностным лицам, именуемым в дальнейшем по отдельности «Получатель возмещения», любые Убытки, возникающие в результате Требований, предъявляемых Получателям возмещения или затрагивающих их иным образом, а также любые Убытки, понесенные Получателем возмещения по мере необходимости, в том числе, обоснованные расходы по оспариванию того или иного Требования и/или утверждению права на возмещение в соответствии с настоящим пунктом и/или привлечению услуг консультантов в связи с тем или иным Требованием, предъявленным на основании нарушения Гарантий, изложенных в Приложении 1(A), или в связи с ним.

26.2     С учетом положений настоящего Договора, Продавец обязуется не допускать причинения и возмещать Покупателю и любому Получателю возмещения любой Ущерб, понесенный ими в результате нарушения или неточности того или иного заявления или гарантии, приведенных в Приложении 1(A) к настоящему Договору, а также нарушения Продавцом любых условий настоящего Договора.

27. Материальная ответственность Продавца.  Взыскание с третьих лиц.  ПорядокпредъявленияТребований

27.1    Уведомление о Требовании

Требования (будь таковые удовлетворены судебным решением или по договоренности), иски, заявления, разбирательства и судебные решения, предъявляемые, потенциально предъявляемые, утверждаемые и выносимые по мере необходимости в любой юрисдикции на основании настоящего Договора, включая требования, связанные с нарушением Гарантий, именуемые в дальнейшем по отдельности «Требование», не имеют силы в отсутствие письменного уведомления Продавца Покупателем с описанием конкретного нарушения настоящего Договора и/или соответствующей Гарантии, а также подробным изложением общего характера Требования и указанием конкретной его суммы.

27.2    Ограничениеразмераматериальнойответственности

(a)       Общий размер материальной ответственности Продавца за нарушение предоставленных гарантий (за исключением убытков, связанных со скрытыми и существенными дефектами Имущества или Виллы, порядок возмещения которых регулируется отдельно положениями пункта 19) ограничивается двенадцатью миллионами восьмьюстами тысячами (12 800 000) евро.

(b)       Любая материальная ответственность Продавца и любые требования, предъявляемые к нему на основании настоящего Договора, прекращаются по истечению двенадцати (12) месяцев с даты его подписания.

(c)        Положения подпунктов 27.2(a) и 27.2(b) не применяются в случае ответственности Продавца, его поверенных или сотрудников за мошенничество, намеренное введение в заблуждение или преступную халатность, возникшей на основании настоящего Договора или в связи с ним.

27.3     Обстоятельства, исключающиематериальнуюответственность

(a)       Требования не могут предъявляться, а Продавец не несет в связи с ними ответственности, если:

(i)      Требование не было бы предъявлено в отсутствие действия, совершенного после Окончательного совершения Покупателем, от его имени, с письменного его согласия либо его правопреемниками;

(ii)       Требование предъявляется исключительно в результате:

(1)       повышения ставок Налогообложения после Окончательного совершения сделки;

(2)       применения какого бы то не было законодательного или административного акта либо решения государственных или судебных органов, не действовавшего на дату настоящего Договора;

(3)       отмены или изменения после даты настоящего Договора каких-либо не предусмотренных законодательством льгот, предоставленных тем или иным финансовым органом и действующих в настоящее время;

(4)     неспособности Компании представить то или иное требование, иск, документ или отказ, равно как и предоставить то или иное уведомление или согласие совершить какое бы то не было иное действие, представление, предоставление или совершение которых было принято во внимание при расчете соответствующих Налоговых льгот;

(5)       отказа Компании после Окончательного совершения от любых льгот, привилегий, кредитов, скидок или зачетов, возможность воспользоваться которыми имелась у нее при расчете какой бы то не было Налоговой ответственности или кредита в связи с предметом Гарантий; либо

(iii)      Требование не было бы предъявлено, если было бы совершено какого-либо действия или допущено какого-либо бездействия, явным образом предусмотренного письменным требованием Покупателя до Окончательного совершения.

(b)       Настоящим Покупатель заявляет о своем согласии с тем, что он ни при каких обстоятельствах не имеет никакого права прекратить настоящий Договор в одностороннем порядке после Предварительного совершения, и что единственным имеющимся у него средством правовой защиты в случае нарушения настоящего Договора или предъявления того или иного Требования является компенсация ущерба в денежной форме на условиях, предусмотренным настоящим Договором.

Ни одно из условий пункта 27 не исключает ответственности Продавца за мошенничество.

27.4     Действия Сторон в случае предъявления Требований

Если Требование предъявляется на основании ответственности или утверждаемой ответственности Покупателя или любого Получателя возмещения перед третьим лицом, что именуется в дальнейшем, соответственно, «Требование третьего лица», тогда до достижения окончательного соглашения или получения экспертного заключения по этому требованию, принятия судом компетентной юрисдикции неоспоримого решения по нему или полного аннулирования соответствующего Требования третьего лица:

(a)                              Продавец обязуется оказывать Покупателю обоснованно требуемое им содействие в оценке и оспаривании этого требования, равно как и в защите против него в суде и достижении соглашения по нему, а также при обращении в апелляционные инстанции;

(b)                              Покупатель обязуется письменно извещать Продавца о предъявлении Требований третьих лиц по возможности незамедлительно по получению о них сведений, и также незамедлительно предоставлять Продавцу в письменной форме по его обоснованному требованию любые сведения о подобных Требованиях третьих лиц и совершать любые действия, необходимые для защиты от них по обоснованным письменным требованиям Продавца за счет последнего.  Покупатель обязуется не урегулировать любые подобные требования, в том числе, путем договоренности, без предварительного письменного согласования с Продавцом и незамедлительно извещать последнего в письменной форме о любых действиях, совершаемых Покупателем в связи с ними.

КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ

1. 28.      Стороны обязуются рассматривать содержание настоящего Договора и любые сведения, относящиеся к его исполнению, подписанию и/или осуществлению как конфиденциальные и воздерживаться от сообщения содержания настоящего Договора, равно как и упомянутых конфиденциальных сведений, третьим лицам, за исключением уполномоченных на то сотрудников, поверенных и правовых консультантов Сторон, а также уполномоченных на то в соответствии действующим Законодательством органов, если иное не согласовано Сторонами отдельно.


2. 29.         Невзирая на прочие положения настоящего Договора, имеющие противоположный смысл, предусмотренные предыдущим пунктом обязательства Сторон о неразглашении сведений продолжают действовать в течение пяти (5) лет по его прекращению.

УВЕДОМЛЕНИЯ

1. 30.         Любые уведомления, направляемые Сторонами настоящего Договора друг другу, составляются в письменном виде и считаются произведенные в момент (a) личного вручения; (b) отправки международной экстренной курьерской почтой; (c) отправки по каналам факсимильной связи при условии получения электронного подтверждения получения (и, только в случае (c), с подтверждением путем одновременной отправки заказной авиационной или международной курьерской почтой) другой Стороне по указанному ниже адресу, который может быть изменен по мере необходимости в порядке, предусмотренном настоящим Договором.

Продавцу                               «РЕГИО ЛИМИТЕД»

Вниманию: г-на Сотириоса Питтоса

Адрес: 10 Хрисанту Милона, МАГНУМ ХАУС 3030 Лимассол, Кипр[5]

                                                           Телефон: +357 25 028460

                                                           Факс: +357 25 028461

Покупателю                           _____________________________

Вниманию: [вставить нужное]

Адрес: [вставить нужное]

                                                           Телефон: [вставить нужное]

                                                           Факс: [вставить нужное]

1. 31.         Стороны вправе по мере необходимости менять адреса, банковские реквизиты и прочие сведения, указанные для целей их уведомления, уведомляя об этом другую Сторону настоящего Договора письменно не менее чем за пять (5) Рабочих дней до предполагаемого изменения.


2. 32.         Если иное не согласовано Сторонами в письменном виде, любые уведомления, направляемые Продавцом и Покупателем в связи с настоящим Договором, составляются на английском языке.

РАЗНОЕ

1. 33.         Расходы.  Настоящим Стороны заявляют о своем согласии с тем, что правовые и прочие издержки, понесенные в связи с заключением и исполнением настоящего Договора, компенсируются Сторонами самостоятельно таким образом, что каждая из них возмещает свои собственные.  Во избежание сомнений, гербовый сбор, подлежащий уплате в связи с подписанием настоящего Договора, платит Покупатель.


2. 34.         Состав настоящего Договора.  Настоящий Договор и Приложения к нему составляют полный текст, фиксирующий договоренности между Сторонами, который отменяет и заменяет собой любые предыдущие письменные и устные договоренности между ними касательно его предмета.  Настоящий Договор содержит все достигнутые Сторонами договоренности полностью.


3. 35.         Раздельная исполнимость (независимость) положений.  В случае признания тех или иных положений настоящего Договора недействительными, незаконными или неисполнимыми в том или ином отношении на основании применимого Законодательства, это никоим образом не затрагивает и не умаляет действительность, законность и исполнимость остальных его положений, в связи с чем все они сохраняют полную юридическую силу до тех пор, пока неизменным во всех существенных для обеих Сторон отношениях остается экономический и правовой смысл настоящего Договора.  В случае признания того или иного положения настоящего Договора недействительным, незаконным или неисполнимым, Стороны обязуются согласовать на добросовестных основаниях его изменения таким образом, чтобы он остался в наибольшей по возможности степени близок первоначальному намерению Сторон приемлемым для них образом, дабы предусматриваемые им сделки были совершены.


4. 36.         Изменения и дополнения.  Настоящий Договор может изменяться и дополняться только по письменному соглашению Сторон, скрепленному их подписями.


5. 37.         Изменениеобязательств.  Любая из Сторон вправе (a) продлить срок исполнения любых обязательств и прочих действий другой Стороной настоящего Договора, (b) аннулировать любые неточности в предоставленных другой Стороной гарантиях, содержащихся в настоящем Договоре или ином предоставленном в соответствии с ним другой Стороной документе, (c) отказаться от требования соблюдения другой Стороной каких бы то не было договоренностей и условий, содержащихся в настоящем Договоре.  Любой подобный отказ или продление имеет силу только будучи оформлены в виде письменного документа за подписью Стороны, обязанного его выполнять.  Отказ от требования выполнения другой Стороной какого бы то не было условия или положения не считается согласием с любым последующим нарушением или отказом от требования выполнения этого условия настоящего Договора в дальнейшем.  Отказ любой из Сторон настоящего Договора от утверждения того или иного права по нему в том или ином случае не является отказом от этого права в целом.


6. 38.         Передача и наследование прав и обязательств.  Права и обязательства Сторон по настоящему Договору не могут передаваться третьим лицам прямым, равно как и косвенным образом, без предварительного письменного согласия на то другой Стороны.  Условия настоящего Договора предусматриваются исключительно в пользу и являются обязательными только для его Сторон, их соответствующих правопреемников и законных цессоинариев.


7. 39.         Исключение прав третьих лиц.  Лица, не являющиеся Сторонами настоящего Договора, не имеют права требовать принудительного исполнения его условий.


8. 40.         Применимоеправо.  Настоящий Договор регулируется и подлежит толкованию в соответствии с Законодательством Республики Кипр, за исключением положений, касающихся конфликта правовых принципов и систем.


9. 41.         Порядок разрешения споров.  Любые споры, разногласия и требования, возникающие на основании настоящего Договора или в связи с ним, в том числе вопросы его действительности, недействительности, нарушения и прекращения, подлежат урегулированию в Окружном суде Лимассола, обладающем в отношении упомянутых споров и разногласий исключительной юрисдикцией.


10. 42.         Экземпляры.  Настоящий Договор может быть подписан Сторонами в любом количестве экземпляров по отдельности, в коем случае все они представляют собой после подписания и предоставления другой Стороне один и тот же документ.

ПРИЛОЖЕНИЕ 1(A)

ГАРАНТИИ ПРОДАВЦА

1                         Полномочия и право собственности

1.1                  Продавец и Компания учреждены и действуют в установленном порядке согласно Законодательству Республики Кипр.

1.2                  Продавец обладает всеми полномочиями, необходимыми для владения, передачи в аренду и эксплуатации принадлежащим ему имуществом, для осуществления деятельности, которую он ведет в настоящее время, а также для подписания, предоставления и выполнения настоящего Договора, стороной которого он является, равно как и для совершения предусматриваемых им сделок, включая, по меньшей мере, в случае Продавца продажу Акций Покупателю.

1.3                  Настоящий Договор подписан и предоставлен Продавцом в установленном порядке и представляет собой законное, действительное и обязательное к исполнению обязательство Продавца, которое может быть исполнено в принудительном порядке согласно его условиям.

1.4                  Подписание, предоставление и исполнение настоящего Договора Продавцом, равно как и совершение предусматриваемых им сделок:

1.4.1             не противоречит и не влечет за собой нарушение каких бы то не было условий или положений какого бы то не было законодательства, равно как и судебного предписания, решения, указа, постановления или аналогичного акта Государственных органов, применимого в отношении Продавца, равно как и его активов и имущества;

1.4.2             не требует согласия, одобрения или вмешательства каких бы то не было Государственных органов, в том числе, в ответ на представление тех или иных заявления, а также других Лиц, действующих от имени Продавца;

1.4.3             не противоречит положениям и не нарушает каких бы то не было соглашений, протоколов о намерениях, договоров аренды, свидетельств о наличии задолженности, договоров залога недвижимости и прочего имущества, равно как и иных договоров и протоколов, заключенных с другими Лицами, а также каких бы то не было лицензий, разрешений, свидетельств, документов о полномочиях, утверждении и регистрации, равно как и согласований, предоставленных любыми Государственными органами, стороной в любом из которых выступает Продавец или Компания, либо имеющих обязательную силу в отношении их активов и имущества, включая, по меньшей мере, Акции.

1.5                  По имеющимся у Продавца сведениям, в настоящее время не ведется и не планируется каких бы то не было административных или арбитражных разбирательств по каким бы то не было искам, поданным против Продавца или Компании, равно как и их соответствующих активов и имущества, способных по имеющимся основаниям привести к изданию определения (i) ставящего под сомнение действительность настоящего Договора или каких бы то не было действий, совершенных в соответствии с ним, либо (ii) ограничивающего или иным образом запрещающего или делающего незаконным совершение каких бы то не было сделок, предусмотренных настоящим Договором.

1.6                  Продавец является законным владельцем Акций, свободных от каких бы то не было Обременений, и обладает полным правом и полномочиями, требуемыми для продажи Законного права собственности на Акции Покупателю.

1.7                  Выпуск Акций санкционирован и осуществлен в установленном порядке.  Акции полностью оплачены и не подлежат Налогообложению, а также не являются предметом каких бы то не было преимущественных и аналогичных прав каких бы то не было третьих лиц.  Акции зарегистрированы на имя Продавца в порядке, установленном действующим Законодательством.

1.8                  Продавец уполномочен в установленном порядке Владельцем-выгодоприобретателем Акций для подписания настоящего Договора и передачи права собственности на Акции Покупателю.

1.9                  Компания является законным зарегистрированным владельцем Виллы и/или Имущества.

2                         Акционерный капитал и учреждение

2.1                  Копии предоставленных Покупателю уставных документов Компании верны и полны.  Соответствующие уставные документы имеют полную юридическую силу в том виде, в котором предоставлены.

2.2                  До сего дня Компания вела коммерческую и прочую деятельность в пределах полномочий и согласно положениям собственных уставных документов и решениям своего совета директоров.

2.3                  Уставный капитал Компании составляет десять тысяч (10 000) евро и состоит из десяти тысяч (10 000) акций номинальной стоимостью один (1) евро каждая.  Из них две тысячи (2000) выпущены и полностью оплачены, а восемь тысяч (8000) утверждены, но не выпущены.

3                         Бухгалтерский учет и учетные регистры

Продавец предоставил Покупателю весь не заверенный аудиторами провизорный баланс Компании по состоянию на _________________________, именуемый в дальнейшем «Провизорный(е) баланс(ы)», который прилагается к настоящему Договору как Приложение Annex F.  Данный баланс отражает финансовое состояние Компании на указанную дату.

4                         Споры и их разрешение

Судебные определения, приговоры и невыполненные судебные решение, вынесенные в ущерб Компании, отсутствуют.

5                         Заверения

5.1                  Продавцу не известно о каких бы то не было фактах или обстоятельствах, способных повлечь за собой прекращение деятельности Компании или иные существенные неблагоприятные последствия для ее коммерческой деятельности, финансовых результатов ее деятельности, финансового состояния и торгового баланса, равно как и для прав Покупателя как акционера Компании, настоящего Договора и предусматриваемых им сделок.

5.2                  Гарантии, приведенные в настоящем Договоре, и заявления, приведенные в прилагаемых к нему Приложениях, не содержат ложных заявлений касательно существенных фактов и не умалчивают о существенных фактах, необходимых для упоминания в подобных гарантиях и заявлениях.  В свете обстоятельств, в которых они были предоставлены и сделаны, упомянутые гарантии и заявления не являются недостоверными или вводящими в заблуждение.

ПРИЛОЖЕНИЕ 1(B)

ГАРАНТИИ ПОКУПАТЕЛЯ