Учреждение как организационно-правовая форма
в соответствии с законодательством Лихтенштейна

Краткая справка

Что такое учреждение и зачем оно нужно

В соответствии с лихтенштейнским частным правом, учреждением (нем. Anstalt, англ. establishment) является юридически независимая компания, имеющая отдельное юридическое лицо, осуществляющая долгосрочную коммерческую и иную деятельность и зарегистрированная в Государственном реестре.

Как организационно-правовая форма в рамках частного права, учреждение не имеет аналогов в правовых системах зарубежных стран.

Организационная структура учреждения может использоваться для достижения широкого спектра коммерческих и некоммерческих целей.  Как таковая, она может быть аналогична организационной структуре фонда и применяться вместо нее.  Также, учреждение может быть аналогично по структуре акционерному обществу, такому, как, например, коммерческая компания или холдинг.

Порядок создания

Учредитель издает учредительные документы и регистрирует учреждение в Государственном реестре Лихтенштейна.  Учреждение считается созданным и приобретает отдельное юридическое лицо с момента появления записи о нем в Государственном реестре.

Компаниям, не ведущим какой-либо коммерческой деятельности на территории Лихтенштейна, разрешения в соответствии с коммерческим законодательством не требуется.  Минимальный необходимый размер уставного капитала учреждения составляет 30 000 швейцарских франков, евро или долларов США при условии, что он не делится на акции или доли.  В случае разделения акционерного капитала на акции (например, при регистрации учреждения в виде акционерного общества) минимальный размер уставного капитала составляет 50 000 швецарских франков, евро или долларов США.  Взносы в уставный капитал учреждения могут вноситься полностью или частично в натуральном виде.  Взносы в натуре подлежат оценке в ходе аудиторской проверки, проводимой при создании учреждения.  В дальнейшем объем активов учреждения может увеличиваться в любое время по мере необходимости.

Учреждение несет материальную ответственность перед кредиторами исключительно в размере собственных активов.

Документы, требуемые для регистрации

Цели деятельности и организационная структура учреждения, а также, в ряду прочего, права и полномочия его руководящих органов, устанавливаются его уставом.  Права законного или доверительного учредителя могут быть переданы по договору уступки учредителю-бенефициару, который становится, таким образом, владельцем учредительских прав.  Владелец учредительских прав или совет директоров учреждения вправе принять дополнительный уставный документ, определяющий, в частности, выгодоприобретателей, а также размер, форму и порядок получения причитающихся им благ.

В Государственный реестр представляется только устав учреждения: дополнительные и прочие уставные документы им не рассматриваются.  Помимо этого совет директоров или владелец учредительских прав могут принять правила внутреннего распорядка, регламентирующие порядок управления учреждением и/или его имуществом.

Руководящие органы

Владелец учредительских прав является высшим руководящим органом учреждения в случае, если эта должность оговаривается в его уставе.

Совет директоров обладает всеми полномочиями, не закрепленными уставом за высшим руководящим органом учреждения (владельцем учредительских прав).  Отвечает за управление деятельностью предприятия и представление его интересов перед третьими лицами.  В отсутствие у учреждения учредительских прав, является его высшим руководящим органом учреждения со всеми соответствующими полномочиями.

Ревизор (аудитор) назначается в обязательном порядке, если учреждение ведет коммерческую деятельность, либо таковая предусмотрена уставом в качестве одной из целей учреждения.  В прочих случаях назначение ревизора (аудитора) не обязательно.

Представитель назначается с целью представления интересов учреждения в государственных органах Лихтенштейна.  Ему адресуются все предназначающиеся учреждению сообщения.

Прочие руководящие органы – как, например, наблюдательный совет или протектор (попечитель) – формируются по усмотрению самого учреждения.

Права учредителя в учреждении
«с учредительскими правами»

«Учредительские права» представляют собой всю полноту прав учредителя соответствующего учреждения.  Учредительские права могут передаваться другим лицам и наследоваться, но не могут обременяться или предоставляться в качестве залога.

Владелец учредительских прав назначает его руководителей в виде совета директоров, принимает и изменяет устав и прочие учредительные документы, а также определяет выгодоприобретателей от деятельности учреждения, одним из которых может быть сам.

Права выгодоприобретателей

Выгодоприобретателями являются физические и юридические лица, получающие выгоду от деятельности учреждения.  Все они определяются учредителем либо иным высшим руководящим органом и должны упоминаться в уставе или ином учредительном документе так, чтобы по этим данным их можно было установить.  Как правило, они перечисляются в отдельном уставном документе.  Права на получение причитающихся выгодоприобретателям благ могут носить условный, временный или ограниченный характер.  Кроме того, в учредительном документе могут предусматриваться условия их отзыва (аннулирования).

Если устав или дополнительный учредительный документ не предусматривает поименованных выгодоприобретателей, предполагается, что единственным выгодоприобретателем является лично владелец учредительских прав.  Для учреждений «с учредительскими правами» упоминание выгодоприобретателей в уставе или дополнительном учредительном документе обязательно.

Порядок прекращения деятельности

-           Решением о роспуске, принятым высшим руководящим органом.

-           В случае начала разбирательства по делу о банкротстве с участием имущества учреждения (либо отклонения заявления о начале подобного разбирательства).

-           Решением суда.

Решение о роспуске учреждения в обязательном порядке заносится в Государственный реестр.  Следующая затем процедура ликвидации занимает, приблизительно, полгода и предусматривает троекратное уведомление о ней кредиторов.  Затем имущество учреждения распределяется между окончательными выгодоприобретателями, и сведения о нем удаляются из Государственного реестра.

Порядок налогообложения

При образовании учреждения взимается учредительный налог в размере 1% капитала, превышающего, согласно уставу, необлагаемый минимум в размере 1 миллиона швейцарских франков.  Сумма уставного капитала, превышающая 5 миллионов франков, облагается по уменьшенной ставке 0,5%, а свыше 10 миллионов – по ставке 0,3%. Увеличение уставного капитала впоследствии облагается налогами в том же порядке.

Текущее налогообложение регулируется новым Законом Лихтенштейна о налогообложении, действующим с 1 января 2011 года.  В нем имеется определение «частной имущественной структуры» (ЧИС), под которое подходят, в частности, учреждения, занимающиеся управлением активами и имеющие в собственности имущество, пригодное для обеспечения банковских ссуд.  Подобные учреждения облагаются фиксированным налогом в размере 1800 швейцарских франков в год.

Учреждения, не квалифицируемые как частные имущественные структуры, подлежат стандартному налогу на доходы в размере 12,5% с учетом того, что некоторые виды доходов налогом не облагаются либо облагаются по льготным ставкам.  Распределяемая прибыль учреждений налогами в Лихтенштейне не облагается вообще.

* Не обязательно, поскольку учреждение может не иметь учредительских прав.

Настоящий документ составлен исключительно для сведения и не предназначен для лиц, подлежащих юрисдикции, запрещающей им получения документов подобного типа.  Настоящий документ не является рекламой, рекомендацией, предложением или результатом оказания иной консультационной услуги.  Группа «Кайзер Партнер» не несет какой бы то не было ответственности за содержание настоящего документа, равно как и в связи с любым ущербом или убытком, причиненным его использованием, вне зависимости от формы такового.