Исходный текст

Перевод

Agreement transfer and Sub-Licensing

4.1    Neither Party shall be entitled to transfer this Agreement or part of this Agreement or any rights granted hereunder without the other party's prior written consent.

4.2    Licensee shall have the right to grant sub-licenses to its affiliated companies in the meaning of § 15 et seq. of the German Stock Corporation Act (“Affiliated Companies”) within the Territory without accounting based on the terms as provided in this Agreement, provided that:

4.2.1 all sub-licences granted shall terminate automatically on termination or expiry of this Agreement; and

4.2.2 the Licensee shall be liable for all acts and omissions of any sub-licensee and shall indemnify the Licensor against all costs, expenses, claims, loss or damage incurred or suffered by the Licensor, or for which the Licensor may become liable (whether direct, indirect or consequential and including any economic loss or other loss of profits, business or goodwill) arising out of any act or omission of any sub-licensee, including any product liability claim relating to Licensed Products manufactured, supplied or put into use by the sub-licensee.

4.3    The Licensee shall have the right to subcontract the manufacture of the Licensed Products provided that any subcontractor shall first enter into a confidentiality agreement with the Licensee and containing terms according to the provisions in clause 13 of this Agreement.

10.2  This Agreement constitutes the legal, valid and binding obligation of the Licensor, enforceable under German law against the Licensor in accordance with its terms and conditions. The Licensor is not required to give any notice to any third party (including, without limitation, authorities or other public bodies) or to obtain any third party’s consent or authorization in connection with the execution and consummation of this Agreement by the Licensor under any applicable private or public law. The execution and consummation of this Agreement do not cancel, revoke, terminate, amend or interfere with, any claims, other rights of third parties against the Licensor or legal relationships of the Licensor with third parties. The execution and consummation of this Agreement do not constitute any rights of cancellation or reclaim or other rights of any counterparty of the Licensor or other third parties. Any actions required on the part of the Licensor in order to validly authorize and perform the execution and consummation of this Agreement have been taken. In particular, all necessary consents and approvals by corporate bodies and shareholders have been validly granted and validly exist. Prior to the Production Start of the Plant the Licensor shall in any case be entitled to make use of the know how in a way, which enables the Licensor to fullfill its obligations wthn the Transfer Project such as installation of the XXX machienry in the Plant.

Передача Соглашения и Сублицензирование

4.1    Ни одна из сторон не имеет права передавать данное Соглашение или часть данного Соглашения или какие-либо права, предоставляемые по данному Соглашению без предварительного согласия другой Стороны в письменной форме.

4.2    Лицензиат имеет право предоставлять сублицензии своим аффилированным компаниям в значении, указанном в § 15 и дал. Закона об акционерных обществах Германии («Аффилированные Компании») в пределах Территории без ведения учета на основе условий, предусмотренных в настоящем Соглашении, при условии, что:

4.2.1 все предоставленные сублицензии автоматически прекращают свое действие в случае расторжения или истечения срока действия настоящего Соглашения; и

4.2.2 Лицензиат несет ответственность за все действия и упущения любого сублицензиата и возмещает Лицензиару все затраты, расходы, иски, убытки или ущерб, причиненные или понесенные Лицензиаром, или за которые Лицензиар может понести ответственность (будь то прямая или косвенная ответственность, включая какой-либо экономический ущерб или другие потери прибыли, бизнеса или репутации), возникшие вследствие какого-либо действия или упущения Сублицензиата, включая какие-либо претензии по качеству Лицензированных Продуктов, произведенных, доставленных или пущенных в оборот cублицензиатом.

4.3    Лицензиат имеет право заключать договора на производство Лицензированных продуктов при условии, что субподрядчик заранее заключает соглашение о неразглашении  конфиденциальной информации с Лицензиатом, содержащее условия в соответствии с положениями пункта 13 настоящего Соглашения.

10.2  Настоящее Соглашение представляет собой юридическое, действительное и императивное обязательство Лицензиара, которое может быть принудительно исполнено по закону Германии в отношении Лицензиара в соответствии с положениями и условиями данного Соглашения. Лицензиар не должен предоставлять какие-либо уведомления каким-либо третьим лицам (включая, без ограничения, органам власти или другим государственным органам) или  получать согласие или разрешения каких-либо третьих лиц в связи с исполнением или окончательным исполнением настоящего Соглашения Лицензиаром, согласно любому применимому частному или государственному праву. Исполнение и окончательное исполнение настоящего Соглашения не отменяет,  аннулирует, прекращает действие, изменяет или препятствует предъявлению любых претензий, других прав третьих лиц к Лицензиару или правовым отношениям Лицензиара с третьими лицами. Исполнение и окончательное исполнение настоящего Соглашения не предоставляют каких-либо прав аннулирования, предъявления претензии или других прав любого контрагента Лицензиара или других третьих лиц. Все необходимые действия со стороны Лицензиара в целях правомерного санкционирования и осуществления исполнения и окончательного исполнения настоящего Соглашения были приняты. В частности, все необходимые согласования и утверждения органов управления компании и акционеров были правомерно предоставлены и правомерно существуют. До Начала Производства на Заводе Лицензиар  в любом случае имеет право использовать Ноу-Хау способом, который позволяет Лицензиару выполнять свои обязательства в рамках Проекта Трансфера, такие как установка производственного оборудования XXX на Заводе.