Medik8

БИОТЕХНОЛОГИИ УХОДА ЗА КОЖЕЙ

Договор об эксклюзивной международной дистрибуции

Версия 20120806

Настоящий договор заключен в данную дату следующими сторонами:

Дата: (сегодняшняя дата)

Сторона 1:

Panagaea Laboratories Ltd, зарегистрированная по адресу: Соединённое Королевство (Великобритании и Северной Ирландии), Лондон NW2 2AD, 58 Crewys Road

(в дальнейшем именуемая Panagaea)

Сторона 2:

(наименование компании)

(в дальнейшем именуемая «получатель»)

ДЕКЛАРАТИВНАЯ ЧАСТЬ

1. Panagaea разработала эксклюзивную линию продуктов по уходу за кожей под товарным знаком Medik8.


2. Получатель (либо любое физическое или юридическое лицо любой формы организации, находящееся под контролем Получателя, связанное с ним отношениями найма или являющееся его акционером), имеющий опыт распространения косметических средств на Территории.


3. Получатель будет назначен эксклюзивным дистрибутором продукции под товарным знаком  Medik8 («Товарный знак») на условиях, установленных настоящим договором.

ДОГОВОР

1. Определения.

В настоящем договоре следующие термины будут иметь нижеуказанные значения:

«Подходящие клиенты»           см. прилагаемый Перечень в Приложении А.

«Право собственности на

товарный знак»                            означает наименование товарного знака совместно с

            Правами интеллектуальной собственности, связанных

            или относящихся к Товарному знаку, Продукции или

            упаковке.

«Дата введения договора

в действие»                                  означает (Стартовую дату)

«Конфиденциальная информация»       означает всех поставщиков, формулу и способы

                                                             производства, относящиеся к Продукции и всем

                                                            продажам, а также другую конфиденциальную,

                                                            раскрытую Получателю компанией Panagaea, и

                                                            касающуюся Продукции и ее бизнеса.

«Интеллектуальная собственность»               означает авторское право, право на зарегистрированные товарные знаки и логотипы, патенты, а также все подобные права.

«Продукция»                                                                 означает продукцию, произведенную под Товарным знаком и перечисленную в прилагаемом прайс-листе (перечень Приложения В) к данному Договору, а также любую новую продукцию, произведенную под Товарным знаком в период действия настоящего Договора.

«Срок»                                                                 срок действия настоящего договора, установленный Статьей 3.

«Территория»                                                     означает (Территорию)

1. Назначение и обязанности:

2.1.   Panagaea настоящим назначает Получателя, а Получатель соглашается действовать качестве эксклюзивного дистрибутора Продукции на Территории в течение срока действия Договора.

2.2.   В процессе осуществления своих обязанностей Получатель соглашается продвигать продажи Продукции Подходящим клиентам только в соответствии с пунктом 3.2.

2.3.   Получатель не имеет права продавать Продукцию клиентам за пределами Территории (или, там, где это не применимо, не имеет права содействовать или рекламировать продажи вне Территории, включая интернет-рекламу) и будет направлять все запросы, возникающие за пределами Территории о происхождении Продукции в компанию Panagaea.

2.4.   Получатель не имеет права вносить изменения в любой элемент Товарного знака. Это положение включает в себя любые изменения в Продукции и упаковке, даже самые незначительные, проданные производителем, чем те, которые будут согласованы в письменном виде межу Сторонами. Переливание и переупаковка Продукции строго запрещены. Удаление идентификационного кода Территории на коробке строго запрещено.

2.5.   Получатель обязуется в полной мере информировать Panagaea о рыночных условиях и будет помогать Panagaea формулировать новые идеи в отношении Продукции, цен и маркетинговой стратегии в соответствии с отдачей со стороны клиентов и планами на будущее, а также поддерживать престижный имидж и позиции Товарного знака на рынке.

2.6.   Получатель  обязуется за свой счет предоставить квалифицированный персонал, достаточный для обеспечения высокого стандарта услуг, соизмеримого с престижным имиджем Товарного знака.

2.7.   Получатель не имеет права использовать право собственности на Товарный знак в целях иных, чем продажа и продвижение Продукции на условиях настоящего Договора. В частности, Получатель ставится в известность о том, что он не получает прав Интеллектуальной собственности на Товарный знак и обязуется переуступать Panagaea любые права Интеллектуальной собственности,  приобретенные получателем на любые маркетинговые материалы, полученные им или сделанные напрямую для Продукции.

2.8.   Panagaea будет предоставлять любую информацию и поддержку, которая на разумных основаниях  может потребоваться Получателю в целях надлежащего и эффективного исполнения его обязательств по настоящему Договору.

2.9.   Получатель соглашается зарегистрировать  или приобрести любой домен (сайт) в  соответствии с политикой Panagaea в части наименований доменов, представленной в Приложении С. Любые наименования доменов, зарегистрированные или приобретенные Получателем до подписания настоящего Договора,  и вступающие в конфликт (похожие до степени смешения с названиями Panagaea) с политикой Panagaea (используемые или нет), должны быть сообщены Panagaea в письменном виде и незамедлительно быть предложены к продаже для приобретения исключительно компанией Panagaea или уполномоченным ею агентом на территории за сумму 10 фунтов к взаимному удовлетворению.

2.10.                   Получатель ставится в известность о том, что получает уникальную возможность для распространения Товарного знака, и при заключении настоящего Договора  соглашается, что не будет в течение срока действия настоящего Договора, а также в течение двух (2) лет с момента его прекращения (по любой причине) или истечения срока его действия побуждать, участвовать, помогать или подстрекать кого-либо к созданию или участию в бизнесе (в пределах и за пределами Территории) в производстве, дистрибуции или продаже любых товаров, которые являются:

2.10.1 Косметическими продуктами, представленными в виде бутылок с пипетками (перечислить связи и приложить картинки в Приложении)

2.10.2 Косметическими и фармацевтическими изделиями, содержащими ингредиенты: Teprenone и/или beta-glucan,  и/или niacinamide, и/или Tetrahexyldecyl Ascorbate, и/или факторами роста (и синтетические эквиваленты пептидов), не ограничиваясь, например,  факторами роста эпидермиса.

2.10.3    Любыми устройствами с микро-иглами, такими как Medik8 Skin Roller.

2.11      Получатель согласен подчиняться политике онлайновых продаж (Приложение D)

2.12      Получатель гарантирует, что весь бизнес с бизнес-клиентами (не с конечными потребителями) будет заключаться только в поставках Продукции, при этом указанные клиенты должны быть согласны с условиями поставок Получателя, которые должны включать в себя следующие положения:

2.12.1. Любой документ, связанный с продажами, например, брошюры, веб-страницы и т.д. и активно способствующий продажам Продукции, должен прямо заявлять о том, что Продукция имеется в продаже исключительно та Территории, например «Мы поставляем Medik8 только адресатам за пределами Патагонии»

2.12.2 За исключением территории за пределами Евросоюза, никакие продажи Продукции не должны запрашиваться за пределами Территории.

2.12.3. За исключением территории за пределами Евросоюза, никакие продажи Продукции не должны осуществляться за пределами Территории

2.12.4 В случае нарушения вышеуказанных условий, Panagaea может потребовать у Получателя прекратить поставки провинившемуся клиенту на период до 12 месяцев, а в случае, если Получатель не прекратит поставки после уведомления, это будет считаться нарушением Договора.

2.12.5 Использовать максимальные усилия для регулярного просмотра Интернет сайтов с каталогами, таких как еВay (продажи и покупки) на Территории, и использовать стандартные способы для «удаления» из списка этих веб-сайтов.

3.         Условия Договора

3.1. Настоящий договор вступает в действие с даты его заключения и действует до   (конечной даты). По истечении вышеуказанного периода он может быть возобновлен на дальнейший двухлетний период в том случае, если минимальные закупки на каждый год будут согласованы в письменном виде сторонами до (наступления конечной даты возобновления).

3.2. Минимальные  закупки Получателем Продукции Medik8 у Panagaea в период действия настоящего Договора исчисляются в GBP (английский фунт стерлингов) (Сумма).

Заказы должны размещаться ежемесячно, минимальные годовые закупки должны быть распределены поровну на 12 месяцев. Каждый ежемесячный заказ должен быть равен, либо превышать (стоимость минимального ежемесячного заказа).

4.  Ассортимент, условия оплаты, реклама, маркетинг и т.д.

4.1.  Panagaea обязуется прикладывать все разумные усилия для обеспечения Получателя ассортиментом продукции для исполнения заказов. Однако, по любым причинам Продукция может быть распродана или снята с производства. В таком случае применяются следующие условия:

4.1.1. Продукция, снята с производства: Получатель будет проинформирован в письменном виде минимум за 60 дней до прекращения производства какого-либо вида Продукции о прекращении производства и о наличии ограниченного запаса. Такой запас будет продан на условиях «кто первым пришел, тот первым и получил» всем дистрибуторам. При этом изменение дизайна упаковки не считается снятием с производства.

4.1.2. Принятие заказов: Panagaea будет предпринимать усилия для  обеспечения соответствия запаса Продукции спросу, однако, комбинация трех факторов делает невозможным для Panagaea предоставлять гарантии. Эти факторы таковы: 1) неточные прогнозы или отсутствие таковых со стороны клиентов; 2) политика «свежей партии», которой придерживается Panagaea в целях обеспечения максимального срока хранения и эффективности; 3) непредсказуемые обстоятельства, при которых могут прекратиться поставки в адрес Panagaea. Panagaea подтверждает получение заказа путем выставления примерного счета по получении заказа на закупку от Получателя. В случае, когда заказы не могут быть полностью исполнены в течение 10 рабочих дней с момента произведения оплаты в соответствии с п. 4.2, соответствующий заказ или часть заказа будут удалены. Получателю будет выставлен счет только в размере полученного  ассортимента.

4.1.3. Поврежденная или отсутствующая Продукция: Panagaea несет риски повреждения Продукции только в процессе транспортировки и доставки, организованных Panagaea от имени Получателя. Получателю могут быть присланы простые указания от Panagaea по получении уведомления о повреждении Продукции в процессе перевозки, которым Получатель соглашается следовать. Это, как правило, включает в себя фотографирование поврежденной Продукции и транзитной упаковки.

Получатель обязуется действовать лучшим образом в интересах Panagaea, как если бы претензия была предъявлена Получателем напрямую, и предпринять все необходимые действия в целях минимализации издержек Panagaea.  Хорошей практикой  будет вручение любого печатного материала о доставке курьером, такого как «не проверено на предмет повреждений,  могут последовать претензии».Курьеры обычно требуют, чтобы товары оставались доступными для проверки. Все претензии по повреждению и отсутствию Продукции должны быть представлены в письменном виде в течение 3 рабочих дней с момента получения заказа.

4.2. Получатель обязуется оплачивать счета, заранее выставленные Panagaea.

4.3. Все выставленные счета и осуществленные в соответствии с настоящим договором платежи будут в английских фунтах стерлингов.   Платежи будут осуществляться в английских фунтах стерлингов на расчетный счет указанного английского банка путем электронного банковского перевода без затрат со стороны Panagaea.

4.4. Каждый год Получатель обязуется определять бюджет для рекламы и размещения Продукции в размере не менее 20% чистых закупок (общих закупок у Panagaea с учетом вычетов) за текущий год.

4.5. Panagaea желает помогать Получателю в прибыльной маркетинговой деятельности и соответственно соглашается на следующее:

a)      Предоставление образцов – образцы и тестеры Продукции на сумму 10% от розничной цены закупок.

b)      Поддержка товарного знака – поддержка графического дизайна, например, логотипы, изображения продукции, рекламные материалы

c)      Демонстрационная поддержка – 20% себестоимости (исключая НДС или местные налоговые эквиваленты) от счета в форме образцов и тестеров Продукции.

4.6. Желательно, чтобы Получатель эффективно продавал  Продукцию без чрезмерного вмешательства со стороны Panagaea, которое может привести к временным задержкам для Получателя. Поэтому, в случае, если Получателю понадобится заказ или изготовление рекламных или маркетинговых материалов на Продукцию, указанные материалы должны в любом случае отвечать высокому качеству и репутации Товарного знака, и Panagaea будет являться единственным судьей, который имеет право подтверждать такое соответствие, и Panagaea оставляет за собой право инструктировать Получателя о внесении поправок или отзыве любых материалов на рынке.

Получатель будет нести в полном размере все издержки и потери, вытекающие из таких действий. В случае предоставления Получателем в адрес Panagaea любых планируемых маркетинговых материалов или рекламных кампаний для письменного одобрения до их использования на Территории, Panagaea обязуется ответить срочно, в любом случае не позднее, чем через четырнадцать (14) дней.

4.7. Текущий прайс-лист, установленный в Приложении В может быть изменен. Panagaea предоставит уведомление минимум за 90 дней (в соответствии с п. 11.1.) об изменении в ценах, которые будут не более, чем 20% в ценовом выражении, и уведомление минимум за 120 дней для более существенных изменений. Заказы, полученные до изменения в прайс-листе, останутся неизмененными.

5. Качество Продукции

5.1. Получатель обязуется информировать Panagaea о любых производственных дефектах, касающихся Продукции не позднее 10 дней с момента ее получения. Однако Получатель должен лично заниматься всеми повреждениями, явившимися следствием доставки. В случае обнаружения производственных дефектов, Panagaea по собственному усмотрению либо заменяет некачественную Продукцию без расходов со стороны Получателя, либо зачитывает стоимость некачественной продукции в счет будущих поставок. Получатель настоящим обязуется вернуть всю некачественную Продукцию Panagaea, не размещая ее на рынке.

5.2. Panagaea гарантирует, что будет предпринимать все необходимые усилия для обеспечения соответствия всей Продукции предписаниям ЕС в отношении продаж и поставок косметики. Panagaea   гарантирует что будет предпринимать все необходимые усилия для соответствии производимой Продукции спецификациям, предоставленным Получателю в момент регистрации Продукции на Территории (если потребуется). Получатель, как эксперт на Территории, берет на себя единоличную ответственность за импорт Продукции и сопутствующие маркетинговые вопросы.

5.3. Panagaea имеет страховой полис гражданской ответственности в отношении третьих сторон за причинение вреда или повреждения, связанного с дизайном, производством, упаковкой и продажей конечной продукции. Это более известно как «Страхование гражданской ответственности». Получатель должен поставить в известность своих бизнес-клиентов о том, что продажа и/или хранение Продукции в условиях, не соответствующих параметрам, установленным компанией Panagaea при ведении бизнеса и/или в специальных уведомлениях, относящихся к индивидуальным продуктам, может  повлечь за собой отказ в страховом покрытии. Panagaea в таком случае не предоставляет гарантий эффективности и безопасности Продукции.

5.4. Panagaea возместит получателю любую ответственность, возникшую вследствие повреждения собственности, смерти или причинения личного вреда, возникшего по вине или в результате дефекта материалов или квалификации Продукции, а также любые разумные затраты, претензии, требования и расходы, понесенные вследствие возникновения такой ответственности, если такая ответственность возникла не по вине действий или упущений со стороны Получателя, и в том размере, в котором Panagaea имеет право на компенсацию в соответствии с вышеупомянутым страховым полисом гражданской ответственности.

6. Прекращение действия

6.1. Несмотря на положения Статьи 3, Panagaea имеет право на немедленное прекращение действия настоящего Договора путем уведомления Получателя в случае, если Получатель совершит любое поправимое нарушение любого положения настоящего договора и не сможет исправить такое нарушение в течение 30-дневного периода с момента вручения вышеуказанного уведомления, в котором будет указано на необходимость исправления соответствующего нарушения.

6.2. Любая из сторон вправе прекратить действие настоящего Договора в случае, если Получатель прекращает ведение бизнеса или есть угроза прекращения его бизнеса, если он не в состоянии оплатить свои доли (в соответствии с тем, как эта фраза сформулирована в Разделе 123 Закона о банкротстве 1986 года), если назначен административный управляющий или назначен распорядитель его имуществом, активами в целом или частью активов. А также если Получатель вступает в компромиссное соглашение со своими кредиторами обычным образом, либо если в этом отношении имеется какой-либо приказ или принято решение, которое вызывает такую озабоченность (за исключением случаев добросовестной схемы слияния или кредитоспособной реконструкции), или если бизнес Получателя подвергается аналогичным процессам любой юрисдикции.

6.3.  Получатель ставится в известность о том, что Panagaea пострадает в случае нарушения Получателем положений настоящего Договора и соглашается, что Panagaea будет иметь право на судебные запреты временного, предварительного и постоянного характера (в дополнение к любым другим средствам судебной защиты по закону и по праву справедливости) в случае возникновения такого нарушения. Получатель согласен с тем, что не будет требовать от Panagaea предоставления каких-либо гарантий или обязательств в качестве условия наступления запретительных и иных мер защиты.

7. Последствия прекращения Договора.

     7.1. По прекращению действия настоящего Договора по любой причине Получатель обязуется

            7.1.1. немедленно прекратить продвижение, продажу, рекламу и предложение Продукции клиентам

            7.1.2. немедленно прекратить использование наименования Medik8 в целях продвижения, торговли и рекламы Продукции или для извлечения пользы из прав на Товарный знак, а также вернуть Panagaea все маркетинговые и иные материалы, включающие в себя Товарный знак

            7.1.3. продать и/или передать  права собственности и иные права компании Panagaea (на взаимовыгодных условиях как определено в п. 2.9), включая все имена доменов:

                        7.1.3.1. включающие в себя наименование Товарного знака (в соответствии с Приложением С) и

                        7.1.3.2. те, на которых Получателем продавалась Продукция Medik8 в период действия настоящего Договора, и где имя домена содержит слово «medik8»

8. Переуступка прав

     8.1. Настоящее соглашение является персональным для Получателя, и Получатель не имеет права переуступать, передавать, возлагать свои обязанности или делиться своими правами или обязанностями по настоящему Договору, исключение может быть сделано только для «группы компаний».

     8.2. Лицо, не являющееся стороной настоящего Договора,  не имеет права в соответствии с Законом о контрактах 1999 года (раздел: Права третьих сторон) вводить в силу любые условия настоящего Договора, но это никаким образом не затрагивает прав третьей стороны или ее средств на судебную защиту, которые существуют или могут быть осуществлены отдельно от настоящего Договора в соответствии с вышеуказанным Законом.

     8.3.  В случае продажи компанией Panagaea товарного знака в или распоряжения им иным образом, Получатель сохраняет за собой в полном объеме права по настоящему Договору. Новый обладатель прав на товарный знак обязуется полностью выполнить обязательства по настоящему Договору вместо Panagaea.

9.   Изменения

            Никакие поправки к данному Договору не будут иметь юридической силы, если не будут оформлены в письменном виде и подписаны директорами обеих сторон.

10.   Отказ от прав

            Неспособность любой из сторон осуществлять свои права, полагающиеся ей по настоящему Договору, не будет считаться отказом от таких прав, и ни одна из сторон не должна действовать таким образом, чтобы препятствовать другой стороне в осуществлении таких прав в дальнейшем.

11.     Уведомления

            11.1. Любые уведомления, связанные с исполнением настоящего Договора, должны быть вручены либо лично, либо переданы по факсимильной связи в адрес другой стороны, который указан на стр. 1 настоящего Договора или на иные адреса, указанные соответствующей стороной для соответствующих уведомлений. Такие уведомления должны быть подтверждены последующей доставкой их копий курьером или почтой первого класса.

            11.2. Любые уведомления, переданные в соответствии с подпунктом 11.1, будет считаться доставленным в день их передачи, при условии, что сторона, посылающая уведомление в состоянии предоставить лист факсимильного подтверждения или иной документ, подтверждающий время и дату передачи.

12.       Без партнерства

            Ничто в данном Договоре не должно приниматься за намерение создать партнерство или отношения работодателя и работника, либо отношения в качестве доверителя и коммерческого агента между сторонами.

13        Конфиденциальность

            Получатель обязуется соблюдать конфиденциальность, как в процессе действия Договора, так и по его прекращении в отношении всей конфиденциальной информации, полученной от им Panagaea.

14.       Применимое право и подсудность

Юридическая сила и исполнение настоящего Договора должны регулироваться в соответствии с  законами Англии, и стороны настоящим подчиняются юрисдикции английских судов.

Настоящий Договор, включая все документы и иные источники, относящиеся к нему, имеют преимущественную силу по отношению ко всем предшествующим заявлениям и договоренностям, прямо исключая подписанное неразглашаемое соглашение об отсутствии обманных намерений v.7.4, которое должно оставаться в силе между Получателем и Panagaea, и является единственным контрактом между сторонами в соответствии с п. 9.

Если какая-либо часть настоящего Договора будет признана компетентными властями недействительным в целом или частично, это не повлияет на действительность и исполнение по действительным частям Договора и/или оставшимся недействительным и неисполнимым положениям Договора.

Стороны в лице своих должным образом уполномоченных представителей подписали настоящий Договор в дату, указанную в его верхней части.

ПОДПИСАНО

Пожалуйста, напечатайте имя: _____________________________________________

Подпись: ____________________________________________________

За и от имени Pangaea Laboratories Ltd. в присутствии

Засвидетельствовано: _____________________________________

от ____________________________________________________________

Должность _________________________________________

ПОДПИСАНО

Пожалуйста, напечатайте имя: _____________________________________________

Подпись: ____________________________________________________

За и от имени [наименование компании] в присутствии

Засвидетельствовано: _____________________________________

от ____________________________________________________________

Должность _________________________________________

ДОПОЛНЕНИЕ                                                                                                                                                              

Приложение А – критерии Подходящего клиента

Репутация, место расположения и окружение клиента и его торговая точка должны поддерживать «исключительно профессиональный» имидж Товарного знака. Обычно исключительно профессиональный торговый посредник (даже интернет-магазин) имеет квалифицированного врача узкой специализации, имеющего государственный сертификат о профессиональном соответствии (NVQ3), приходящий по требованию или работающий в помещении торгового посредника. Однако, Получатель сам может принимать решение о том, какой клиент может делать у него закупки.

Типичные клиенты, нуждающиеся в запасах готовой продукции: дерматологи, хирурги, доктора, медсестры, дерматологические аптеки, эстетические клиники, медицинские SPA, салоны красоты, а также сайты специалистов по уходу за кожей, имеющие достаточно конкурентоспособные товарные знаки для демонстрации высокого имиджа и известности нашего Товарного знака. Продукция под Товарным знаком не должна продаваться по каталогам скидок и на рыночных прилавках.

Торговые точки должны иметь надлежащий внешний вид и возможности для реализации Продукции под Товарным знаком, включая заметность торговой точки, адекватное оформление торговой точки, хорошо освещенные полки и обученный и компетентный персонал.

Условия хранения должны быть адекватными для обеспечения сохранности Продукции, в частности, Продукция не должна подвергаться воздействию ненадлежащих температур, влажности или чрезмерному свету.

Определенные продукты с маркировкой «Salon Only» («Только для салонов») (или иной подобной надписью) должны продаваться только в магазине после персональной консультации, либо использоваться в ходе личного визита к профессионалу, например, пилинги или ретинол, и не должны находиться в продаже на интернет-сайтах, даже, если интернет сайт принадлежит профессиональному салону. Вышесказанное необходимо для защиты интересов салона и конечного потребителя и в соображениях безопасности.

Определенные продукты с маркировкой «Treatment Only» («Только для лечения») (или иной подобной надписью) должны продаваться только в целях осуществления лечения после персональной консультации, либо использоваться в ходе личного визита к профессионалу например, пилинги или ретинол, и ни при каких обстоятельствах не продаваться конечному потребителю. Согласно пункту 2.4, Получатель должен довести до сведения всех торговых посредников о запрете на переливание Продукции в другую упаковку в целях перепродажи, а также на внесение изменений в упаковку любым способом. Данное положение необходимо для целей защиты Товарного знака, салонов  и переупаковку Продукции и конечного потребителя и в соображениях безопасности.

К каждому продукту прикладывается инструкция по разрешенному типу продаж, которая может быть изменена без уведомления.

СТРОГО КОНФИДЕНЦИАЛЬНО

Приложение B - Medik8® Прайс-лист 2011

РРЦ – рекомендуемая розничная цена